SPAC,全称Special Purpose Acquistion Company,中文名称为特殊目的收购公司，也被称为“空白支票公司”,是一种兼顾IPO与收购合并的上市方式，能够在短期内实现于美国纳斯达克或纽交所主板上市的金融工具。

于21世纪90年代出现在美国金融市场，这种上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等多种金融产品的特征及目的，并对这些特征进行了优化，以实现企业上市融资的目标，成为企业在美国上市和融资的新途径。

其通过IPO募集资金，并利用所募集的资金并购一家私人公司，使该私人公司快速上市并获得巨额回报。

这种上市不同于传统的“IPO上市”和“借壳上市”,其创新之处在于不是买壳上市，而是造壳上市，即先行造壳，申请并获得壳公司上市资格，然后在24个月内完成并购，最终使被并购的私人公司成为上市公司。

一.SPAC的资金监管、清算机制和决策机制

1.资金监管

SPAC必须将超过90%的IPO募集资金存放在第三方托管账户中，除非公司已完成一笔相当于募集金额80%的并购交易。

2.清算机制

如果在公司首次备案声明生效后的12-24个月内没有完成并购，所有募集到的资金将全部返还给投资者。

3.决策机制

并购交易必须获得大多数公众股东的投票支持；

反对并购交易的公众股东可以将其股份转换为现金，并赎回现金(扣除税费及公司管理费用)。

4.为投资者提供安全的现金托管和股票增值机会

如果SPAC公司并购成功，投资者持有的SPAC股票将随着资产的状况而增值；(并购成功)

如果并购失败，投资者相当于进行了一次定期存款，可以收回投资成本并获得少量的利息收益。(并购失败)

二.SPAC的存续周期

三.发起人/管理层使用SPAC的优势

1.有吸引力的资本回报

·18个月内实现6~12倍的投资回报的潜力。

2.补充性投资工具

·SPAC IPO可以被看作是补充管理层一系列投资活动的额外结构；

·透明的治理满足了公开市场和发起人/管理层的需求；

·SPAC提供了将大量资金投入到管理层高度控制的交易中的能力。

3.吸引资本的能力

·SPAC已经证明有能力成功筹集与管理层预期目标范；围相称的资本；

·必要时可随时获得额外资金，以与超大型目标合并。

4.杠杆补偿

·约20%合并前的股权作为管理SPAC的报酬授予管理层；

·管理层以单位形式购买额外的股权以增加潜在回报，并与投资者利益保持一致。

四.SPAC管理层的组成和职责

五.SPAC商业条款实例

六.SPAC单元示例

七.美国SPAC上市流程

八.SPAC 上市时间表

九.SPAC并购交易结构图

十.SPAC并购时间表

十一.SPAC新规

美国证券交易委员会(SEC)于2024年1月24日对特殊目的收购公司(SPAC)推出了新规定，旨在加强对投资者的保护并提高市场透明度。这些新规涵盖以下主要领域：

·增强信息披露要求：SEC要求SPAC在与目标公司合并前，必须提供更详尽的关于目标公司的商业模型、财务状况及潜在风险的信息，以便让投资者充分了解投资详情和相关风险；

·加强会计和财务报告标准：提升了SPAC合并后的会计和财务报告要求，规定必须达到与传统IPO相同的会计标准，确保财务报表真实反映经济活动，并符合美国通用会计准则(GAAP);

·增强发起人和管理层责任：强化了SPAC发起人及管理层在披露和执行义务方面的法律责任，确保信息的准确性和充分性，保护投资者权益；

·改进赎回权和投票权利：确保了投资者在不支持SPAC合并决定时能赎回其投资，同时提高了SPAC投票程序的透明度和公平性；

·增加对冲突利益的监管：要求严格披露SPAC中可能出现的利益冲突，尤其是发起人、管理层及其他关键利益相关者间的关系和交易。这些措施意在缩小SPAC与传统IPO在监管标准上的差异，提升资本市场的整体健康和公平性。对于计划通过SPAC方式上市的公司，遵守这些新规是至关重要的，关系到公司的合规性、市场声誉及投资者信心。

来源：锋凌天下