8月19日，深交所官网显示，因力高（山东）新能源技术股份有限公司（简称：力高新能）以及保荐机构国泰君安证券撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对力高新能首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

力高新能于2023年6月26日申请创业板IPO，在会14个月，经历两轮问询，2024年6月29日公司刚更新财报并恢复审核，却在8月19日撤回IPO申请。

公司是一家专注于新能源汽车电子和储能的国家级高新技术企业，是集产品自主研发、生产和销售为一体的国内知名新能源产品供应商，形成了以新能源汽车用动力电池BMS产品为主、储能和其他汽车电子产品为辅的产品体系，是国内最大的第三方BMS提供商。

经过十余年的技术创新和发展，公司掌握了电池系统状态估计技术、电池全态均衡技术、电池主动安全防护技术、新能源汽车网联数据融合应用技术、BMS功能安全与信息安全技术、动力域控制器技术和高效高可靠的EOL测试设备开发技术等一系列核心技术，根据中国汽车工程学会等机构认定，公司部分核心技术已达到国际先进水平。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，拥有发明专利70项，软件著作权72项，已参与制定国家标准3项。

公司建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证等认证。公司凭借自身在BMS领域十余年的行业经验和技术积累，获得了客户的高度认可，在业内树立了良好的品牌及口碑。

公司产品已形成了覆盖800V及以下各电压等级平台，适用磷酸铁锂、锰酸锂、钛酸锂、三元电池等各类型动力电池包，应用于乘用车（A00级至C级）、物流车、商用车和专用车的多层级产品体系。2023年公司BMS装机量排名行业第4名，仅次于比亚迪、宁德时代、特斯拉。公司客户覆盖国内前十五大动力电池厂商中的9家，主要客户包括国轩高科、柳州赛克、中创新航、中航锂电、蜂巢能源等国内知名电池厂商和合众汽车等整车厂；产品最终应用于国内前十五大新能源乘用车厂商中的6家、前十大新能源物流车厂商中的7家，主要应用在包括上汽通用五菱、吉利汽车、长安汽车、东风汽车、奇瑞新能源、合众汽车等知名汽车厂商新能源车型中。

本次发行前公司的股本总额为4,132.5259万股，本次公开发行股票数量为不超过1,377.5087万股，不低于发行后总股本的25%，不涉及原股东公开发售股份的情形。

截至本招股说明书签署日，合肥揽峰直接持有发行人31.60%的股份，对公司股东大会的决议具有实质性影响，为公司控股股东。

王翰超为合肥揽峰执行事务合伙人深圳揽峰100%股东，为烟台望徽、烟台财高的执行事务合伙人。王翰超通过前述主体间接控制力高新能39.58%股权的表决权，系力高新能的实际控制人。

值得关注的是，力高新能的5位非独立董事中，有4人具有华为工作经历。王翰超于2000年-2015年在华为工作，为华为全球交通行业系统部部长；董事、总经理王云在2000年-2017年历任华为研发工程师、设计师、架构师、首席架构师等职务；董事、副总经理刘峰1998年-2016年担任华为网络能源产品线副总裁；董事、副总经理何苏2010年-2016年担任华为销售经理。

为进一步扩大生产经营规模，完善产品结构，提升研发能力，增强核心竞争力，实现公司的高质量快速发展，经公司2023年5月25日召开的第一届董事会第七次会议及 2023年6月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议，公司拟公开发行不超过 13,775,087股A股，募集资金拟投资项目如下：

2021年、2022年、2023年，发行人实现营业收入分别为2.00亿元、5.59亿元、8.04亿元；同期实现扣非归母净利润分别为1118.04万元、8287.61万元、8182.37万元。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0128号），公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为8,287.61万元、8,182.37万元，公司最近两年净利润均为正，累计净利润不低于10,000万元，且最近一年净利润不低于6,000万元。公司结合自身情况，选择使用《上市规则》第二章2.1.2条中规定第（一）条上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于10,000万元，且最近一年净利润不低于6,000万元。

1、股权转让价格波动较大

招股书显示，力高新能成立于2010年2月，原股东为杨浩生、徐明、尚徽、刘新天、安徽融科，注册资本为175万元。被收购前，公司股东增至13位，其中，合肥安捷纳、深港松禾、北京赛富、徐明分别持股23%、22.23%、16.5%、13.69%。

本次收购发生前，力高有限的股权结构如下：

发行人历史沿革过程中累计增资12次，股权转让10次，增资、转让价格波动较大，且存在相近时间股权转让与增资价格差异较大、同次增资/转让价格不同等情况。

2017年5-7月，合肥揽峰合计收购发行人79.50%股权，成为发行人控股股东，收购价格为0.76元/股-10元/股，收购价格波动较大。其中，合肥安捷纳、杨浩生对合肥揽峰的股权转让价格为1元/股、0.76元/股，其他股东对合肥揽峰的股权转让价格为6元左右。发行人未充分说明股权转让价格波动较大的原因。

对此，深交所请发行人说明合肥揽峰收购价格波动较大的原因，合肥揽峰收购股权后高价转让的原因，是否存在股权代持或其他利益安排。

对此，力高新能表示，合肥揽峰收购价格波动的主要原因为：①王翰超与合肥安捷纳、杨浩生协商股权转让价格的时间为2016年，合肥揽峰与其他原股东协商股权转让价格则在2017年。力高有限每一元注册资本对应的净资产由2015年末的1.19元增加为2016年末的3.25元，合肥揽峰收购价格随力高有限净资产变化而增加。②王翰超2016年与合肥安捷纳、杨浩生协商股权收购价格时，收购力高有限控制权事宜尚存在较大不确定性。至合肥揽峰2017年与其他原股东协商收购股权价格时，合肥揽峰通过股权收购取得力高有限控制权的预期更为明确，合肥揽峰2017年收购其他股东所持公司股权定价时考虑了控制权溢价因素，故2017年收购定价相对较高。③原股东持股成本差别较大，合肥安捷纳、杨浩生持股成本依次为0.30元、0.23元每一元注册资本；合肥揽峰2017年所收购的部分原股东持股成本较高，如北京赛富、合肥赛富持股成本为3.03元每一元注册资本，对2017年股权收购的整体交易定价产生较大影响。④合肥揽峰收购吉祥、许诺所持股权的价格较高的主要原因是吉祥、许诺对股权转让价格预期较高，且所持力高有限股权数量较小，价格虽高，但不会大幅增加合肥揽峰的收购成本。

发行人同行业可比公司中，经纬恒润2004年至2017年之间历次股权变动，定价均根据账面净资产值协商确定。发行人同行业上市公司中，深圳威迈斯新能源股份有限公司（系上海证券交易所上市公司，股票代码688612，以下简称“威迈斯”）2015年发生的股权转让，定价系按转让方的持股成本确定。上述市场案例的股权变动定价依据与合肥揽峰收购发行人股权定价依据存在相似之处。同时，发行人同行业上市公司中也存在相近时间股权转让或增资价格波动较大情形，如威迈斯2017年6月、2017年12月发生的两次股权转让价格分别为4.32元、15元每一元注册资本，经纬恒润2017年12月股权转让、2018年5月增资价格分别为4.5元、39.10元每一元注册资本。公开市场案例中亦存在短期内增资或股权转让价格差异较大情形，如北京思睦瑞科医药科技股份有限公司（创业板申报中）2018年4月、2018年6月、2018年7月发生的三次股权转让价格分别为1元、7.14元、50元每一元注册资本，2020年8月、2020年12月发生的一次增资和两次股权转让价格分别为1元、3.5元、10元每一元注册资本，2021年5月、2021年12月发生的股权转让和增资价格分别为20元、33.36元每一元注册资本；合肥芯谷微电子股份有限公司（科创板申报中）2020年12月、2021年6月发生的两次股权转让价格分别为4.35元、38.34元每一元注册资本，2021年9月和2022年1月两次增资价格分别为40.26元、167.73元每一元注册资本。

综上，合肥揽峰收购公司股权具有相应的定价依据，合肥揽峰收购力高有限股权价格波动较大符合相关股权交易实际情况，具有客观原因和合理性。

对于合肥揽峰收购股权后高价转让的原因，发行人表示为筹集股权收购所需资金，在与力高有限原股东协商股权收购事项的同时，王翰超便开始寻找投资机构以期在收购完成后转让部分股权。深圳朴素、赛一博赢、嘉兴霄源、深圳策马看好合肥揽峰收购后的力高有限发展前景，同意以受让合肥揽峰持有的力高有限股权方式入股力高有限，最终协商确定合肥揽峰按23.33元每一元注册资本价格向前述投资机构依次转让力高有限342.9062万元、214.3163万元、137.15万元、42.85万元注册资本。

该次股权转让价格显著高于合肥揽峰收购力高有限股权的价格主要原因系王翰超同时分别与力高有限原股东、新引入投资机构协商股权转让价格，原股东和新引入投资机构基于不同考量因素形成各自价格预期。合肥揽峰收购股权后高价转让具有客观原因和合理性。

保荐人和发行人律师逐笔核查了合肥揽峰2017年收购及转让股权涉及的相关文件、资料，合肥揽峰2017年收购公司股权及对外转让均系真实发生，不存在股权代持或其他利益安排。

2、客户集中及单一客户占比较高

报告期内，公司向前五大客户销售的销售收入占主营业务收入的比重分别为75.30%、65.28%和84.45%，客户集中度较高。

对此，发行人表示主要原因为：①公司下游客户主要为锂电池厂商或整车厂，行业进入壁垒较高，以动力电池领域为例，2022年和2023年我国新能源汽车市场排名前10家动力电池企业动力电池装车量占总装车量的比例分别为95%和97%，行业集中度较高且有所上升；②2020年下半年以来，随着新能源汽车行业快速发展，公司下游客户需求持续增长，在产能有限的情况下，公司围绕重点客户进行业务拓展，以保障公司业务的稳定性；③公司客户多为上市公司或上市公司下属子公司，其知名度较高，一般需经过严格的产品测试、认证后方可进入下游客户的供应商体系，因此公司与客户一般会保持长期稳定的合作关系。综上，公司客户集中度较高具有合理性。

但发行人也坦言，未来如果公司主要客户生产经营出现不利变化，或者公司与主要客户的合作关系发生重大变化，而公司又不能及时开拓其他客户，将对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司对国轩高科的销售收入分别为5,776.97万元、15,377.10万元和34,315.45万元，占公司主营业务收入的比例分别为30.70%、28.60%和46.53%，收入占比整体上升。

对于这一情形，发行人解释称，该情形不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响，具体原因如下：

①公司与国轩高科合作时间较长且具有可持续性

公司于2010年成立后即与国轩高科开展合作。公司BMS产品与国轩高科的电芯产品组成的电池包为上汽通用五菱宏光MINI车型的核心零部件，2020年起，随着该车型销量的快速增长，发行人与国轩高科的交易规模不断增长。受上述因素影响，报告期各期国轩高科均为公司第一大客户。此外，虽然公司BMS产品一般不直接供应整车厂客户，但是由于BMS产品依然需要接受整车厂客户的认证和管理，整车厂客户同样基于产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性、更换成本等多方面因素考虑一般不会轻易更换合格供应商，因此与国轩高科的合作具有可持续性。

②公司向国轩高科销售BMS产品的下游整车厂分布并不集中

由于BMS是衔接电池组、整车系统的重要纽带，属于汽车电子的重要产品，因此对于BMS产品供应商的选择，整车厂、电池厂均有一定的决策权。公司不仅需要对直接客户（如动力电池厂）拓展，也需要对下游整车厂拓展。公司通过国轩高科销售BMS产品不断拓展下游整车厂客户，发行人在保持对上汽通用五菱稳定交易规模的同时，向吉利汽车、奇瑞汽车、睿蓝汽车等其他下游整车厂客户拓展，下游应用整车厂客户群体逐步扩大。

综上，发行人虽然存在单一客户占比较高的情况，但是下游终端需求较为分散，发行人具有持续经营能力。

但如果公司新客户开拓计划不如预期、或国轩高科因自身经营策略变化、经营业绩下滑等原因减少采购公司产品、或公司与国轩高科的合作关系被竞争对手取代，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、公司主要原材料供应商集中度较高及供应风险

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为83.32%、88.56%和89.39%。

由上表可见，报告期内，公司主营业务成本以直接材料成本为主，其中2022年度直接材料成本占比有所上升主要系公司为保证产品及时交付，通过贸易商从芯片现货市场采购关键芯片物料以应对临时性物料短缺，其单价较高，使得直接材料金额占比有所上升。2023年度，受规模效应影响制造费用占比有所下降，同时委外加工费用占比进一步下降，使得直接材料占比相应上升。同时，2021年度至2022年度，公司直接人工及制造费用金额占比均有所上升、委外加工费用金额占比下降，主要系公司生产模式变动所致。2021年度公司开始逐步建立自有SMT贴片生产线，自有产能逐步提升，委外加工费用占比下降的同时直接人工和制造费用的占比均有所增加；2022年度，公司以自行生产为主，委外加工费用占比很低；2023年度，公司BMS模块均为自行生产，委外加工费用系本期销售前期生产产品及子公司深圳力高委外生产储能产品金额有所增加所致。

公司生产所需主要原材料包括IC类芯片、分立器件、被动器件、连接器和PCB等。报告期内，公司主要原材料价格有所波动，并且IC类芯片主要来自NXP、ADI、TI、NUVOTON等国际主流芯片原厂，公司前五大IC类供应商采购额占比分别为74.46%、71.79%和78.07%，IC类芯片原厂及供应商较为集中。

若国际贸易经济形势、相关国际供应商所在国家的贸易政策发生重大不利变化或供应商自身出现经营风险等情况，将可能对公司芯片等重要原材料的进口产生不利影响，包括采购价格波动加剧、采购周期延长、芯片供应不足甚至采购中断等。如果公司主要原材料价格上涨或波动较大，且无法通过提高产品的销售价格将其传导至下游客户，则会对公司BMS产品的销售成本及利润水平造成不利影响。如果公司主要原材料持续供应紧张，则会对公司BMS产品带来生产受限、订单减少、成本增加等不利影响。综上，如果公司原材料价格上涨或波动较大，尤其是IC类芯片等原材料进口依赖度较高，可能会对公司生产经营造成不利影响。

4、新能源产业政策变化风险

新能源汽车逐步成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。在此过程中世界主要汽车大国鼓励和支持的政策发挥了巨大的作用。在中国随着国内新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。2020年4月，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，延长补贴期限至2022年，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。自2023年开始，新能源汽车国家财政补贴政策正式退出，但各地仍保留了部分促进新能源汽车的消费政策。

在国家层面的补贴政策退出后，预计未来各地的促进新能源汽车的消费政策也将逐步退出，新能源汽车相关扶持政策的退出可能造成市场需求下降的风险。

储能方面，目前国内外对储能行业均持鼓励态度，并且通过发布行政指令、发放补贴、税收返还等多种方式推进户用储能以及电站储能项目建设。美国、德国、澳大利亚、英国、意大利、荷兰等国均出台了储能方面的鼓励类政策。2021年，我国出台了多项文件，内容包括积极推进“新能源+储能”项目的建设、建立全新储能价格机制、稳妥推进增量“风光水（储）一体化”。

若未来全球范围内针对新能源汽车和储能相关政策发生重大不利变化，例如政府减少了对于新能源汽车和储能项目的补贴和推进力度，可能导致新能源汽车和储能行业的发展速度减缓、竞争加剧，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

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