8月26日，深交所官网显示，因浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称：中控信息）以及保荐机构中金公司撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对中控信息首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

中控信息于2023年6月28日申请创业板IPO，经历两轮问询。中控信息于2024年2月2日收到第二轮审核问询函，2024年6月29日更新财报并恢复审核，却又在2024年8月26日撤回IPO申请，而撤回IPO前尚未回复第二轮问询。

中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商。公司的基础设施数智化业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化硬件装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。

公司的基础设施数智化解决方案可分为感知、控制、智能分析三个环节。在感知环节，公司通过系统集成的形式，接入系列传感器和软件系统，构建覆盖基础设施及人、车、物、环境、建筑等各方面的全面感知网络，使得基础设施各种活动转化成联网直观的数据。在控制环节，公司使用通用型的数字孪生平台及物联智控平台、通用型的融合控制系统和细分行业的硬件控制装备，如交通信号控制机、可变车道控制器等软硬件产品实现基础设施及各种活动的综合监测和有效控制。在智能分析环节，公司运用通用型的智能数据平台、智能算法平台及细分行业数智化平台等软件和算法，整合、分析各领域信息数据，助力客户实现智慧运营和辅助决策。

经过多年发展，公司实施了大量基础设施数智化解决方案的标杆性案例，如城市交通领域的浙江省第一条大规模应用的数字化道路项目——江南大道智慧提升项目，浙江省数字化改革典型项目——杭州东站枢纽智慧化项目；轨道交通领域的宁波市轨道交通5号线一期工程项目，杭州地铁1&2&3&4&6&9号线综合监控项目；公路交通领域的浙江省第一个智慧高速项目——杭绍台高速项目，德清至桐乡高速联络线湖州标段项目；水环境领域的苏州城市排水区域协同调度项目，诸暨智慧水利项目；建筑智能体领域，全国最大的地下空间综合体之一——西安幸福林带项目，浙一医院余杭院区未来智慧医院项目等。经过多年的项目实施，公司的研发实力和技术储备不断增强，应用领域不断拓展。

发行人坚持以研发创新作为驱动业务持续发展的核心动力，凭借在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化领域的技术积累和丰富的研发经验，形成了数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类核心技术体系。截至2023年12月31日，公司拥有发明专利90项、计算机软件著作权574项。此外，公司参与了3项国家标准、5项地方标准、5项团体标准的编制工作，积极跟踪和引领行业技术发展趋势。发行人的技术研发实力为公司业务发展提供了充分的技术保障，也得到市场和行业的认可，发行人曾获2022年度和2021年度浙江省科学技术进步奖二等奖，多次获得中国智能交通协会科学技术一、二等奖，获得2020年度中国公路学会科学技术奖，连续多年获得中国智能建筑行业十大领军企业，连续15年获得全国智能建筑100强，获得2020、2021年度浙江省智慧城市先进单位等多个荣誉奖项。2024年4月，发行人在水环境先进控制技术领域的自主创新成果“数字水厂水质风险多模态监测与药剂自适应智能投加方法及系统”获得日内瓦国际发明银奖。

本次发行前公司总股本为15,000万股，本次拟公开发行股份不超过5,000万股（不考虑超额配售选择权），占发行后总股本比例不低于25%，本次发行后公司总股本不超过20,000万股（不考虑超额配售选择权）。

截至本招股说明书签署之日，公司股份较为分散，无单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。

截至本招股说明书签署之日，赵鸿鸣间接控制公司46.91%股份，为公司的实际控制人。

公司本次公开发行新股募集资金投向已经公司第一届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

2021年、2022年、2023年，中控信息实现营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元；同期实现扣非归母净利润分别为1.41亿元、1.49亿元、1.41亿元。

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市选择适用《股票上市规则》第二章第2.1.2条规定的“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的具体上市标准。

1、发行人报告期内进行股权结构调整，实际控制人发生变更

根据申报材料，2020年12月前，发行人控股股东为褚健控制的中控集团，中控集团通过股东会多数表决权以及董事会相对多数提名权在治理层面形成控制。2020年12月，为使得发行人的股权设置与赵鸿鸣实际负责经营管理的情况相匹配，发行人进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。申报材料对发行人选取2020年12月时点进行控制权变更的背景论述不够充分。

实际控制人变更后，赵鸿鸣通过控制3家合伙企业汇格合伙、富格合伙、智格合伙对发行人形成控制，累计控制的表决权比例为46.91%，褚健仍间接持有发行人股份。汇格合伙、富格合伙、智格合伙的普通合伙人（执行事务合伙人）均为杭州骏哲，杭州骏哲是赵鸿鸣持股90%的有限公司，由赵鸿鸣控制。

对此，深交所请发行人说明赵鸿鸣对发行人形成实际控制的具体时点及判断依据，选取2020年12月作为控制权变更时点的原因及合理性。

发行人表示，褚健自2018年中开始寻求转让发行人控制权，并开始与多个外部意向受让方、发行人其他股东磋商该事宜，最终经各方协商一致由赵鸿鸣受让控制权。在公司与各方就控制权变更事项以及股权架构调整方案协商一致后，于2020年上半年开始代持股权的清理同时启动股权架构的调整，于2020年2月杭州骏哲、富格合伙设立，于2020年4月汇格合伙、智格合伙等持股平台设立，相关主体就代持股权清理签订相关协议，于2020年7月完成了在汇格合伙平台的员工股权激励，于2020年9月通过汇格合伙回购的方式清理部分代持股权，于2020年10月以智格合伙等为平台完成剩余代持股权的还原，并最终于2020年12月通过实施股权结构调整完成控制权变更。

2020年12月21日，发行人全体股东通过召开股东会的方式对于发行人实际控制人为赵鸿鸣进行了确认并形成决议，并于2020年12月29日在浙江省市场监督管理局完成股权结构调整的工商变更登记手续，自此赵鸿鸣开始对发行人形成控制。

上述股权变更的具体过程如下：

因此，经过一系列股权结构调整过程，发行人于2020年12月完成控制权变更，赵鸿鸣自该时间点开始成为发行人实际控制人。

发行人于2020年12月完成股权结构调整，并于2020年12月29日在浙江省市场监督管理局完成工商变更登记手续，自此，赵鸿鸣从发行人股东（大）会、董事会以及日常经营管理层面均能对发行人实现控制，成为发行人的实际控制人，具体判断依据如下：

（1）2020年12月起赵鸿鸣对发行人股东（大）会表决事项具有重大影响

发行人经过2020年12月股权结构调整后，原控股股东中控集团不再直接持有公司股权，汇格合伙成为公司第一大股东，赵鸿鸣可通过杭州骏哲间接控制汇格合伙、智格合伙和富格合伙合计持有的公司54.62%股份（公司2021年12月、2022年4月进行新一轮融资后，持股比例稀释至46.91%）的表决权，对公司股东（大）会表决事项具有重大影响。

此外，发行人股份分散，除赵鸿鸣可控制的汇格合伙、智格合伙和富格合伙外，发行人第二大股东和第三大股东正泰电器、云吟合伙分别持有发行人的股权比例为15.44%、14.72%，远低于赵鸿鸣可控制的股份比例，且二者分别独立行使股东权利，之间不存在一致行动关系或关联关系。并且，直接持有发行人5%以上的股东正泰电器、云吟合伙、浩歌合伙以及主要间接股东褚健、中控集团、二轻集团均出具了不谋求控制权的承诺函。

（2）2020年12月起赵鸿鸣对发行人董事会具有控制力

发行人2020年12月进行股权调整时同时对董事的任命机制进行了调整，调整后，赵鸿鸣可通过汇格合伙、智格合伙和富格合伙提名发行人9名董事会成员中的5名，并在2021年股改后可提名除3名独立董事外6名非独立董事中的4名，占比超过半数以上，赵鸿鸣对发行人董事会具有控制力。

（3）2020年12月后褚健不再通过股东会和董事会对发行人形成控制

2020年12月发行人股权结构调整后，中控集团不再为发行人控股股东，亦不再直接持有发行人股权，且未向发行人提名董事，不再通过公司股东会和董事会参与公司重大事项的决策。此后，褚健主要通过其控制的发行人股东云吟合伙在公司股东会和其委任的董事在董事会中参与公司重大事项的决策，但其表决权比例不再足以对公司股东会和董事会形成控制。

综上，通过股权结构调整，赵鸿鸣自2020年12月起，不仅可以继续在日常经营管理层面对发行人形成控制，亦可以对发行人股东（大）会、董事会具有重大影响和控制力，在公司治理层面和实际经营决策层面均对发行人实现控制，故认定赵鸿鸣自2020年12月起为发行人的实际控制人。

发行人的控制权变更方案从确定到推进实施经历了一系列的过程，并于2020年12月最终完成。2020年12月，发行人召开股东会，根据确定的控制权变更方案审议通过了其股权架构调整方案和修改后的公司章程，同时全体股东通过股东会决议确定赵鸿鸣成为发行人实际控制人，且于2020年12月29日就股权变更事宜在浙江省市场监督管理局办理完成变更手续，从而赵鸿鸣能够从公司治理层面实现对发行人的控制。因此，2020年12月系发行人控制权变更经过一系列推进实施过程后，赵鸿鸣能够根据公司章程从公司治理层面形成对发行人控制的时间，将其作为发行人控制权变更的时点具有合理性。

发行人控制权变更后，发行人业绩持续增长、经营规模不断扩大，为进一步树立中控信息在基础设施数智化领域的领先地位、促进公司业务长远发展，发行人在综合研判公司经营情况后于2023年6月申请首发上市，此时距控制权变更时点2020年12月已超过24个月，满足《首次公开发行股票注册管理办法》规定的“首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更”的发行条件。因此，发行人控制权变更和首发上市申请均分别基于发行人的业务发展实际情况而开展，不存在刻意安排相关交易或规避发行条件的情形。

2、分公司曾因单位行贿罪被罚

根据申报材料，2010年至2013年期间，为获取业务机会，发行人武汉分公司时任负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金向国家公职人员行贿65万元。2019年11月25日，湖北省荆州市沙市区人民法院作出刑事判决，认定被告单位武汉分公司犯单位行贿罪，判处罚金50万元，追缴违法所得388.39万元，予以没收，上缴国库；认定被告人翟某犯单位行贿罪、利用影响力受贿罪，两罪并罚，合并执行有期徒刑3年3个月，并处罚金20万元，追缴赃款165万元，予以没收，上缴国库。

一审判决后，翟某不服判决提起上诉，发行人武汉分公司作为原审共同被告参与二审审理。湖北省荆州市中级人民法院作出（2020）鄂10刑终55号刑事裁定，裁定驳回翟某上诉，维持原判。申报材料仅说明刑事判决书案号，未说明判决时间。

根据保荐工作报告、律师工作报告，中介机构认为，应将一审判定日期（2019年11月25日）认定为发行人武汉分公司刑罚执行完毕的时间。由此计算，相关刑罚执行完毕已逾三十六个月，发行人满足发行上市条件。认定理由主要包括：发行人武汉分公司未承担刑罚主刑，在一审判决前已预缴足额罚金、主动上交违法所得，一审判决后未上诉且二审法院维持原判等。中介机构援引了有关专家研究会、委员会的法律意见书作为支持。

发行人本次申报的报告期为2020年至2022年。根据保荐工作报告有关表述，中介机构认为“发行人武汉分公司报告期内受到的刑事处罚不构成本次发行的实质性障碍”。

对此，深交所请发行人基于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第17号》第三条有关规定，以及法院已经作出的刑事判决，进一步说明认定发行人最近三年不存在重大违法行为的合理理由。

发行人表，根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，以及《证券期货法律适用意见第17号》第三条规定“（三）最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”

湖北省荆州市沙市区人民法院作出（2019）鄂1002刑初2号刑事判决（一审）作出时间为2019年11月25日，如上文所述，发行人武汉分公司的刑罚义务已于该时点履行完毕，以该日开始计算，三十六个月结束日为2022年11月24日。

若按照判决生效之日即二审法院荆州市中级人民法院作出（2020）鄂10刑终55号刑事裁定（终审生效裁定）之日（2020年6月11日）起计算，三十六个月结束日为2023年6月10日。

《浙江中控信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》签署及申报时间为2023年6月20日，该时点均在以发行人武汉分公司刑罚义务履行完毕之日及判决生效之日起计算的三十六个月后。

因此，发行人武汉分公司刑事违法行为不属于发行人最近三十六个月内的违法行为。此外，武汉分公司2019年度对发行人主营业务收入和净利润的贡献占比较小，均未超过5%，且于2020年11月已注销，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该刑事案件未对发行人日常经营活动产生重大不利影响。

综上所述，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

3、报告期内主要项目毛利率较低

报告期内，发行人系统集成业务毛利率分别为16.37%、15.57%和16.23%，其中公路交通、水环境及建筑智能体领域的毛利率较低，报告期内平均为13.49%和13.90%和13.19%。

对此，深交所请发行人对比系统集成业务毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期主要项目毛利率的合理性，公路交通、水环境及建筑智能体领域的毛利率较低的原因及合理性。

报告期内，发行人系统集成业务及同行业可比公司类似业务毛利率情况如下：

报告期内，发行人系统集成业务2022年和2023年1-6月毛利率与同行业可比公司接近，2020-2021年毛利率略低于同行业平均水平。

同行业可比公司中，佳都科技毛利率与发行人相近；达实智能毛利率高于发行人系其客户以数字化手术室、数据中心等高毛利领域为主，而公司系统集成业务包含毛利率偏低的公路交通与水环境领域。千方科技解决方案及增值服务业务集中于智慧交通领域，其2020年、2021年和2023年1-6月毛利率高于发行人系统集成业务整体毛利率，与发行人城市交通领域系统集成业务毛利率接近，2022年毛利率较低系受经济下行影响收入减少以及项目实施周期拉长导致。银江技术智慧城市行业业务中的智慧医疗业务主要产品为城市医疗智慧大脑，与发行人的主营业务具有较大差异，其毛利率显著高于一般系统集成业务，故整体毛利率高于发行人及其他可比公司。

综上，发行人系统集成业务毛利率整体略低于同行业可比公司主要系发行人系统集成业务覆盖的行业领域与同行业可比公司存在差异，发行人公路交通、水环境及建筑智能体领域的毛利率较低。

报告期内公司主要项目毛利率偏高的主要原因系对应项目中较多运用自研软硬件产品实现核心功能；毛利率偏低的主要原因为部分大型项目面临的市场竞争充分，中标价格偏低，以及在项目施工过程中因原材料价格上涨等外部因素导致成本上升。主要项目毛利率符合项目实际情况，具有合理性。

在公路交通领域，项目工程施工量较大，材料成本及施工成本高，且公路交通项目业主资信良好，付款保障充足，行业市场竞争充分，价格透明，毛利率空间有限。此外，公司自研软硬件产品在公路交通领域应用有待进一步加强，省外业务市场有待进一步拓展。上述原因综合导致公司公路交通领域业务毛利率偏低。

在水环境领域，我国水环境数智化行业发展进程尚处起步阶段，数智化渗透率较低。且现阶段水环境领域关键设备仍然以国际品牌为主，采购成本偏高，导致公司水环境领域业务毛利率偏低。报告期公司水环境数智化业务增速较高，市场份额进一步上升，未来随着水环境数智化自研软硬件产品的持续研发，公司水环境业务的毛利率有望提升。

在建筑智能体领域，国内建筑智能体业务已经发展近40年，市场成熟，项目承建企业多，市场竞争充分，价格透明，因此毛利率空间有限。建筑体包括的应用场景和服务对象非常广泛，导致不同行业和场景下的用户需求较为复杂和多元，项目交付的定制化程度高，相应增加实施成本；此外，公司智能建筑体相关软件产品仍处于起步阶段，高毛利率的软件部分自研产品应用有待进一步加强，导致公司智能建筑体领域业务毛利率偏低。

综上所述，公司在公路交通、水环境及建筑智能体领域业务毛利率偏低主要由各细分行业发展的具体情况导致，具有合理性。

4、销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平

报告期各期，发行人销售费用中，除职工薪酬外的其他费用合计数分别为3,247.05万元、3,603.89万元和3,530.15万元，相关费用波动幅度小于收入增长幅度。

报告期各期，发行人研发费用分别为9,323.43万元、12,649.59万元和15,131.69万元，其中直接人工和服务费占比合计超过九成。

发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司的平均水平，发行人未充分解释相关原因。

对此，深交所请发行人详细分析销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，说明期间费用的完整性。

报告期各期，公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

报告期各期，公司销售费用率高于银江技术，与佳都科技接近，低于千方科技和达实智能，主要系千方科技和达实智能在业务模式和业务结构上与公司存在差异，相应的职工薪酬、市场推广费、市场费及业务招待费等费用较高，导致其整体销售费用率偏高，公司销售费用结构与千方科技和达实智能对比情况如下：

报告期各期，公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系千方科技和达实智能业务模式和业务结构与公司存在差异，符合公司实际经营情况，具有合理性。

报告期各期，公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

2020-2022年，公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平主要系资产折旧摊销费用和管理人员影响；2023年1-6月公司管理费用率较高主要系股份支付费用影响。

公司资产折旧摊销费用及房租物业水电费等低于可比公司，主要系公司主要自用房屋建筑物为位于浙江省杭州市滨江区滨康路352号的经营场所，整体经营管理成本较低。可比公司拥有较多自用房屋土地，子公司数量多、分布广、管理成本高。

公司的组织架构相对简单，业务主体为母公司，子公司数量较少；其他同行业可比公司子公司数量较多，分布较广，因此管理人员薪酬、管理成本相对更高。

报告期各期，公司剔除折旧摊销费用、房租物业水电费、管理人员薪酬和股份支付费用后的管理费用率与同行业可比公司无显著差异，具体如下：

综上所述，2020-2022年公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系员工结构、公司组织架构和管理模式不同所致，2023年1-6月公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平主要系股份支付费用影响，符合公司实际经营情况，具有合理性。

报告期各期，公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

千方科技2022年产品销售形成的收入52.00亿元，占营业收入比例为75.67%，千方科技业务模式以产品销售为主，可销售的物联硬件产品型号达到17,000多种，其相对应的产品研发布局涵盖视频采集、传输、存储、计算和管理端到端解决方案产品等多个领域，同时从应用维度、产品厚度等维度投入研发丰富产品种类。因此千方科技研发投入涉及的范围更广、种类更多、研发所需物料消耗更多，故其研发费用率较高。剔除千方科技后，其余三家同行业可比公司研发费用率平均值分别为3.29%、4.09%、3.95%和4.15%，与公司研发费用率水平接近。

因此，报告期各期，公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系千方科技研发体系与公司存在差异不同所致，具有合理性。

综上所述，公司的销售费用率低于同行业可比公司均值，系销售模式、下游客户情况与部分可比公司存在差异所致；管理费用率2020-2022年低于同行业可比公司均值，系公司的资产折旧摊销费用较低、子公司较少，管理成本较低所致；2023年1-6月略高于同行业可比公司平均水平，主要系股份支付费用影响；研发费用率低于同行业可比公司均值，系可比公司千方科技以产品销售为主且其产品型号较多，其对应的产品研发布局较广导致其研发费用率较高所致；考虑上述因素，公司的期间费用率居于合理区间，公司的期间费用核算具有完整性。

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