因发行人及保荐机构主动撤回上市/保荐申请，9月3日，深交所更新了关于终止对格林生物科技股份有限公司（简称：格林生物）首次公开发行股票在创业板上市审核的决定。

格林生物创业板IPO申报于2023年6月2日获深交所受理，在审期间完成两轮审核问询答复，此后格林生物上市进程因财务资料过有效期被中止，公司于2024年6月29日更新财报并恢复审核，却又在2个月后撤回IPO申请。

从申报材料及审核问询内容来看，深交所主要关注了发行人是否符合创业板定位、前次申报情况、环保及超产能生产等问题。

前次申报抽中现场检查后撤回

监管问询相关事宜对IPO文件准确性的影响

格林生物曾于2020年申报创业板获受理，但2021年1月31日被抽中现场检查后半个多月，公司就选择了撤回上市申报。对此，格林生物称前次撤回主要原因是公司预计2021年的净利润将有较大幅度下滑和未及时披露子公司环保行政处罚事项。

申报材料显示，格林生物子公司马南公司部分生产过程违反了《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，2020 年 7 月 1 日杭州市生态环境局建德市分局对马南公司两项违规行为分别出具《行政处罚决定书》，均给予责令改正违法行为和罚款 10 万元整的行政处罚。但前次申报期间，格林生物并未披露上述内容且承诺未发生环境违法行为。

此外，2020-2021年，公司还存在未遵守环评批复文件规定、私自调整产品及产能结构、超规定产能生产和回收的副产品量超批复等违规情形。

对此深交所在本轮IPO首轮问询中，要求格林生物说明在 2021 年初即预计 2021 年全年业绩下滑的合理性，并结合子公司环保行政处罚时点、前次 IPO 申报时点，说明前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项的具体原因、是否属于重大遗漏，公司是否能够保证对子公司进行有效控制、相关内部控制有效性，及对本次申报IPO文件准确性的影响。

环保安全及备案情况被重点关注

根据申报材料，格林生物专注于香料产品的研发、生产与销售，形成了松节油、柏木油和全合成香料三个产品系列，具体产品主要包括檀香系列、甲基柏木酮、突厥酮系列等近 40 个细分品种，主要作为配制日化香精的原料。

但公司属于“化学原料和化学制品制造业”，生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物等污染物，如处理失当将面临污染事故和受环保处罚的风险。

因此，对于环保事项，深交所在本次审核时，除关注了前次申报时未披露的处罚内容及原因外，也对格林生物已建、在建项目和募投项目的环保安全性和备案情况进行了详细问询。要求公司说明相关项目是否满足所在地能源消费双控要求；是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求；是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。公司主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

此外对于本次IPO募投项目，深交所还要求格林生物说明是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。 是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，按照业务和产品进行分类说明。并说明所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

根据首轮问询答复，格林生物拟建项目“年产 4000 吨高级香料生产项目”因尚未开展实际建设，未履行节能审查程序。“新建应急用天然气蒸汽锅炉建设项目”已建成但未进行发改备案。对此深交所要求公司说明“年产 4000 吨高级香料生产项目”预计建设进度、履行节能审查的最新进展，目前未履行节能审查程序的合规性。并进一步说明新建应急用天然气蒸汽锅炉建设项目未进行发改备案的合规性、最新备案进展。

监管连续两轮问询板块定位

除环保相关事宜外，深交所连续两轮对公司是否符合创业板定位展开了问询。

根据申报材料，格林生物主要产品的生产流程包括缩合反应、分层、水洗、精馏、回收溶剂、加氢等工艺环节；公司认为自身核心技术包括松节油天然原料分子改造修饰技术、柏木油生物质香原料改性及深加工技术、突厥酮天然等同合成技术、相转移催化技术、香气处理技术等，具有明显的先进性。从专利来看，格林生物有 22 项发明专利，但其中 20 项发明专利取得时间在 2019 年及以前，且环氧化技术等专利已过保护期。此外，公司专利数量明显低于同行业平均水平，报告期内研发成果及研发投入对应项目多为非专利技术。

对此，深交所在问询中要求格林生物详细说明主要产品生产过程中的核心工艺环节、相关技术难点、解决措施，不同产品所对应的原材料情况、生产过程对原材料的具体作用、是否仅为简单提取或混合搅拌，相关工艺解决方案和核心技术与行业通用技术、可比公司工艺技术、市场前沿技术在性能指标上的对比情况，核心技术先进性的具体体现；已过保护期专利对发行人相关生产过程的重要性、相关技术如被竞争对手使用可能对公司经营业绩产生的不利影响。并在第二轮问询中展开追问，要求公司说明研发成果及研发投入对应项目多为非专利技术的合理性、是否符合行业惯例及行业实际，研发成果的具体体现、能否支撑公司持续保持成长性及竞争能力，专利技术数量明显低于同行业平均水平的具体原因，现有技术是否存在被淘汰替代风险。

上述事宜与创业板定位要求中的创新性相关，而关于成长性方面，监管的问询切入点主要在于公司是否存在产能过剩风险，以致影响主营业务可持续性及成长性。

具体来看，格林生物2022年产能利用率仅为 60.79%。截至2023年6月30日，主要产品在手订单数量为 2,345.26 吨，占公司在产项目主要产品全年产能的比例为38.93%，占2023 年上半年产量的79.85%。本次募集资金投资项目中“年产 6800 吨高级香料项目”达产后，发行人总产能将达到 15,476 吨/年。

产能利用率较低且公司在产项目产能已远超主要产品在手订单数量的情形下，深交所要求格林生物说明是否存在产能过剩风险（包括现有产能和募投产能），并由质疑了公司主营业务是否具有可持续性及成长性。

值得注意的是，几乎是在格林生物因环保事项和板块等问题导致IPO终止的同时，北交所另一家也是做香精香料的研发、生产和销售的企业——中草香料已着手安排发行事宜，而中草香料的扣非归母净利润相较格林生物低了五千多万。对此也只能感慨一句...时也、命也，有时选择真的很重要。