因发行人及保荐机构主动撤回上市/保荐申请，9月18日，深交所更新了关于终止对机械工业第九设计研究院股份有限公司（简称：机械九院）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

机械九院本次IPO申报于2022年6月14日获深交所受理，完成两轮审核问询函及一次审核中心意见落实函后，于2023年1月17日上会获通过。但过会后长达20个月公司上市进程迟迟未能进一步推进至提交注册环节，直至最终主动撤回申报材料。

审议会议现场，监管重点问询了公司第一大股东表决权及是否对公司形成实际控制、长发新能源相关项目建成后出租给一汽集团使用的原因及合理性、高比例现金分红的必要性及合理性、合同纠纷相关事项等问题。结合申报材料、此前审核问询内容来看，深交所在之前的审核问询中主要关注了公司与一汽集团关联交易、核心技术及创业板定位及实际控制人等问题。

关联交易比例较高

公司独立性和业绩持续性受深交所质疑

申报材料显示，机械九院前身为始建于1958年的第一汽车制造厂工艺处工厂设计室，1987年以“国家机械工业委员会第九设计研究院”的名称正式设立，主要向汽车行业用户提供智能工厂EPC、智能装备综合解决方案、咨询设计服务。

2020至2022年及2023年1-6月，机械九院分别实现营业收入38.34亿元、49.99亿元、65.02亿元及26.13亿元；同期扣除非经常性损益后分别实现净利润14,482.47万元、18,658.05万元、21,533.71万元及7,066.69万元。公司主营业务收入呈现快速增长趋势，同时智能工厂EPC和咨询设计服务业务毛利率均显著高于同行业可比公司平均水平。针对公司业绩增长的合理性和可持续性，深交所在此前的审核问询中就关联交易、主要客户、业绩下滑情况等方面展开问询。

值得注意的是，机械九院曾是一汽股份的全资子公司，与一汽集团在业务上存在较为紧密的联系，因此公司关联交易情况受到深交所重点关注。根据申报和审核问询材料显示，报告期内机械九院对一汽集团的关联销售占营业收入的比重分别为68.20%、49.30%和44.37%，且部分专利与一汽股份共有，进一步引发了监管部门对于公司独立性的质疑。对此，深交所要求机械九院补充说明一汽集团报告期内持续向发行人采购的原因及合理性，同类业务是否仅向发行人采购，与同行业客户的采购模式是否一致；发行人与一汽集团是否存在长期合作协议或其他具有约束力的合作约定情况，是否存在终止合作的风险，发行人对一汽集团是否构成重大依赖；报告期内与一汽集团关联交易的必要性、公允性，是否均履行了必要的决策程序，是否存在通过关联交易调节收入利润、成本费用或其他利益安排的情形；发行人与重要股东之间是否存在其他资产、人员、技术共用的情形并分析对发行人独立性的影响；说明是否存在重叠的客户及供应商，是否存在通过重叠客户或供应商进行其他利益安排的情形。

此外，报告期内公司对第一大客户中国第一汽车集团有限公司销售收入分别为158,666.18万元、189,039.08万元、221,808.75万元和19,462.23万元，2022年1-6月实现收入较前期大幅下滑；同时2022年上半年度公司营业收入和净利润均出现明显下滑，且净利润下滑比例高于营业收入。对此，深交所要求公司补充说明2022年上半年度中国第一汽车集团有限公司收入出现大幅下滑的原因及合理性，未来是否会进一步持续，公司是否存在大客户流失的风险；进一步分析2022年上半年度净利润下滑比例明显高于营业收入的原因，相关影响因素未来是否会持续；补充说明发行人2022年全年度业绩预计情况，公司未来持续获取订单、保持市场份额、持续经营能力及成长性方面是否存在重大不确定性。

监管连续多轮问询

无控股股东、无实控人认定合理性

根据申报材料显示，机械九院现有股东为睿耘投资、一汽股份、奭兴合伙、申奭合伙、航天半岛、奭元合伙，分别持有公司42.33%、26.30%、12.25%、10.96%、4.67%、3.49%的股份。其中，睿耘投资虽为公司第一大股东，但系财务投资者。根据睿耘投资与一汽股份签署的《上海市产权交易合同》，睿耘投资有权提名2名董事参与公司董事会，未占绝对多数，睿耘投资不参与公司的日常经营管理，无法实际控制或实际支配公司的行为；一汽股份与公司其他股东之间不存在一致行动安排，一汽股份有权提名1名董事参与公司董事会，无法实际控制或实际支配公司的行为；奭兴合伙、申奭合伙、奭元合伙合计持有公司26.70%的股份，员工持股平台有权提名2名董事参与公司董事会，无法实际控制或实际支配公司的行为。基于上述情况，公司认定处于无控股股东、实际控制人的情况。

值得注意的是，当前审核规则下企业认定无实际控制人需谨慎，因为既规避不了同业竞争也规避不了股份锁定，但在监管机构更高的关注度下还需就公司治理结构、规范运作、决策效率、应对“公司僵局”措施等方面解释说明更多内容，需重点论证股东之间没有意思一致更没有行动一致，即任何一个股东都没办法控制股东大会和董事会的决策；在公司经营过程中，各股东分工明确。相互间没有决定和控制关系；没有签署一致行动协议并且也不会签署；此外主要股东还需出具股份锁定承诺。

结合本篇终止企业案例机械九院的具体审核关注问题来看，深交所在两轮审核问询函和审核中心意见落实函均对公司控股股东及实控人认定问题开展了相关问询。在第一轮审核问询中，深交所重点关注了公司对于无控股股东、实际控制人认定是否真实、准确，要求公司参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9问相关内容，以实质重于形式的方式，分析未认定睿耘投资为发行人控股股东的合理性；在第二轮审核问询中，深交所进一步要求结合发行人股权结构情况，补充说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第10问中“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”，说明相反证据及其充分性，A股市场是否存在类似IPO案例，若有，请比较分析说明。在审核中心意见落实函中，深交所继续追问公司无控股股东、无实际控制人认定的合理性、准确性，要求补充说明睿耘投资不参与发行人日常生产经营活动的证据，相关依据是否充分；发行人相关内部控制措施情况及其有效性；补充说明睿耘投资作为财务投资人后续退出发行人或基金清算的计划安排；一汽股份及睿耘投资关于不谋求发行人实际控制权相关承诺是否存在时间期限。

从上述问题来看，监管问题主要聚焦于公司无控股股东、无实际控制人情况认定的合理性和准确性，认定标准和依据是否符合深交所相关规定，以及是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管的情形。

此外，据汉鼎咨询此前梳理的IPO企业认定无实控人监管审核关注重点，对于认定为“无实际控制人”的上市申报企业，监管审核过程中除要求发行人及中介机构充分说明认定的合理性、准确性并进行论证外，还会重点关注以下问题：一是发行人上市后是否会在生产经营、管理团队的持续稳定方面存在重大不确定性；二是发行人的决策机制是否能够保证公司治理的有效性；三是发行人认定无实际控制人是否为了规避发行条件或监管要求。

高比例分红和大额募集资金补流

或为致使此次上市终止重要因素

除上述问题外，机械九院报告期内连续三年进行高比例现金分红，同时又将大额募集资金用于补充流动资金，或是本次终止的重要影响因素之一。根据申报材料显示，2020年至2022年上半年，机械九院现金分红分别达8,000万、12,952万元及8,000万元，同期净利润占比分别达51.7%、86.81%和301.06%，累计分红占净利润比重达87.59%。同时，根据招股书披露数据显示，机械九院本次拟募集134,887.08万元用于智能装备制造园区建设项目、区域中心建设项目、数智化园区建设项目、数字化平台建设项目及补充流动资金项目。其中补充流动资金项目拟投入30,000.00万元，占募集资金总金额占比超20%。

对于IPO企业高比例分红问题，2024年4月12日，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出“将上市前突击‘清仓式’分红等情形纳入发行上市负面清单”。2024年4月30日，深交所进一步发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》，将“发行人最近三年存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形”列入负面清单。

结合上述数据不难看出，机械九院此前近2.9亿的累计分红金额和超过20%占比的募集资金补充流动资金已近乎踩线“清仓式分红”标准的红线，加上此前深交所审核会议也曾就公司高比例现金分红的必要性及合理性展开质疑，如果公司更新2023年财务数据及分红情况时，仍存在高比例分红情形，结合其募投项目补流比例，确实会对其IPO进程产生实质性阻碍。这也提醒拟上市企业，在审核标准日趋严格的当下，需要充分把握现金分红的合理比例以及募集资金补流项目的必要性，以免影响上市进程。