复牌后，国泰君安和海通证券涨停，但证券板块自上一交易日开始回调。两家头部券商的强强联合，仍需要面临一系列挑战

文 | 《财经》 记者张欣培郭楠

编辑 | 陆玲

10月10日，因合并事宜停牌的国泰君安与海通证券终于复牌，A股开盘即涨停，港股开盘后涨幅均超过100%。

值得注意的是，国君与海通的复牌时间较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。在二者停牌期间，A股急速上涨，券商板块也多次上演罕见涨停潮。9月24日以来，东方财富涨幅达到132.06%，天风证券与国海证券涨幅分别为93.80%与72.67%。

复牌当日早盘，券商板块中国泰君安、海通证券、国联证券涨停，连续多日涨停的天风证券走低。上一交易日，券商板块开始回调，东方财富成交额超过900亿元，创下近17年来个股单日成交纪录。

随着国泰君安与海通证券的复牌，二者的合并方案也一并出炉。10月9日晚，国泰君安与海通证券发布了一系列公告。根据公告，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股；国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。

对于二者合并后的新名字，国泰君安表示，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。

交易方案出炉

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行国泰君安H股股票。海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。

业内人士表示，本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，有效的平衡了各方股东利益。

国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的A股换股价格为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。

国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79 港元/股。

在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺五年内不减持。

此外，在新三板挂牌的海通期货公告称，公司第一大股东、控股股东将由海通证券变更为国泰君安与海通证券吸收合并完成后的公司，实际控制人变更为上海国际集团。目前，海通证券持有海通期货83.22%的股权。

强强联合面临挑战

国泰君安与海通证券的合并，是券商行业强强联合的典型案例。二者在业绩指标排名上多年位居行业前五，此次合并后，多项指标更是跃居行业首位。

财富管理业务方面，合并后公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一；投行方面，IPO承销规模及家数跃居行业第一；机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一；投资管理业务方面，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元。

资产规模方面，数据显示，截至2024年6月末，国泰君安总资产规模为8980.60 亿元，海通证券总资产规模为7214.15亿元，二者合并后或将达到1.62万亿元，跃居行业第一。

业内人士认为，合并后的券商进一步强化功能定位，将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

对于国泰君安来说，合并后面临更大的挑战，包括整合、合规以及运营管理风险。此外，在管理运营方面，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营挑战（详见《证券业大变局 |《财经》特别报道》）。

数据显示，国泰君安在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在境外设有多家境外机构；海通证券在境内共设有29家证券分公司、311家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在境外设有多家分行、子公司或代表处。