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刚刚，A股重大重组公布！明日复牌，影响超4.5万户股东

来源：中国基金报

中国基金报记者 闻言

2月16日晚间，海兰信公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称海兰寰宇）100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。

记者注意到，本次交易是海兰信提升盈利能力的重要举措，但是也将形成商誉。近年来，海兰信受累于此前并购标的业绩不佳，计提了大额商誉减值准备，导致业绩出现大额亏损。

海兰信自1月24日开市起停牌，计划自2月17日开市起复牌。截至1月23日收盘，公司股价报8.88元/股，总市值为63.98亿元。截至2024年9月30日，公司股东有4.571万户。

或将形成产业协同

海兰信主业或将连亏三年

交易预案显示，本次交易是海兰信拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一步完善在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统，以及雷达监测信息服务等细分领域产品的布局。

海兰信的主业聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个领域，而海兰寰宇的主业是为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统，以及雷达监测信息服务。

据悉，海兰寰宇基于自主雷达产品，突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，推出了雷达组网综合监测系统。目前，海兰寰宇是业内首家实现数百个岸基小目标监视雷达实时组网的企业。

海兰信认为完成本次交易后，有助于提高其持续经营能力和发展能力。

目前，海兰信主业或将连亏三年。公司2022年、2023年的扣非后净利润分别为-8.21亿元、-1.48亿元，预计2024年亏损2000万元至3000万元。

来源：海兰信2023年年报

交易预案显示，海兰寰宇具有较强的盈利能力。2023年、2024年，海兰寰宇未经审计的归母净利润分别为1212.57万元、5159.59万元；扣非后净利润分别为-890.40万元、4105.64万元。

解决潜在竞争问题

交易对方包含参股子公司

交易预案显示，海兰信通过本次交易，有助于解决潜在竞争问题与关联交易问题。

据悉，海兰信与海兰寰宇的相关产品在功能及用途上有所不同，但两类雷达的技术体制接近。海兰信认为，未来，双方均可能向对方领域延伸发展。

目前，海兰信生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇生产销售的核心产品为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。

同时，海兰信间接持有海兰寰宇的部分股权，并且海兰寰宇在雷达组网建设过程中向海兰信采购设备，构成关联交易。

交易预案显示，海兰寰宇是2016年由浙江海兰信海洋信息科技有限公司等海兰信关联方，联合中海油信息科技有限公司、中电科海洋信息技术研究院有限公司共同发起设立的企业。

天眼查显示，海兰信持有浙江海兰信海洋信息科技有限公司40%的股份，后者持有海兰寰宇10.25%的股份。

来源：天眼查

交易或再次形成商誉

此前受累于大额商誉减值

交易预案显示，海兰信此次的收购成本，大于海兰寰宇相应股权对应的可辨认净资产公允价值。据此，海兰信完成交易后预计形成商誉。

截至2024年底，海兰寰宇的资产总额为5.89亿元，净资产为2.11亿元。

海兰信公告称，如果海兰寰宇未来经营业绩不佳，公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

近两年来，海兰信的业绩出现大幅变动，与其此前并购形成的大额商誉有关。

2022年，海兰信的归母净利润为-7.89亿元，同比下降1712.82%；扣非后净利润为-8.21亿元，同比下降5892.96%。

来源：海兰信2022年年报

公告显示，由于广东蓝图信息技术有限公司等海兰信子公司的经营业绩不及预期，导致海兰信计提商誉减值准备的金额接近3亿元。

海兰信2010年在深交所创业板上市，自2015年开始相继并购了上海海兰劳雷海洋科技有限公司等多家公司，进而形成了较大金额的商誉。

截至2021年底，海兰信的商誉达3.01亿元。海兰信在2021年年报中表示，公司将积极加强资源整合及市场融合以形成协同效应，努力实现预期盈利目标，最大限度地降低商誉减值风险。

随着海兰信进行了大幅计提商誉减值准备，截至2024年第三季度末，其商誉为471.3万元。