近日，晶华光学（874232）发布公告称，公司于2025年2月14日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》和《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》，拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请并撤回申请文件。

北交所2023年12月28日受理晶华光学公开发行相关申请文件，2024年01月16日发出第一轮审核问询函，目前已进行三轮审核问询。

晶华光学本次北交所IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为海通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市君合（广州）律师事务所。

晶华光学1997年成立，主营业务为精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售。同行业可比公司包括永新光学、麦克奥迪、德赛西威、联创电子、蓝特光学、舜宇光学、中光学、豪恩汽电、茂莱光学、福晶科技、丹耀光学、宇迪光学。

2021年度-2024年1-6月，公司营业收入分别为122,124.78万元、119,476.68万元、111,606.03万元、45,029,75万元；归母净利润分别为6,336.60万元、9,156.13万元、6,415.74万元、1,263.73万元；扣非净利润分别为5,264.63万元、9,195.97万元、6,081.24万元、959.54万元。

晶华光学本次北交所IPO拟募集资金7.47亿元，用于“清远晶华扩产项目”及“补充流动资金”。

据招股说明书（申报稿）披露，董事长赫建直接持有公司55.22%的股份，持有晶投投资32.81%合伙份额并担任晶投投资的执行事务合伙人，即通过晶投投资控制公司1.70%的表决权。因此，赫建合计控制公司56.92%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。

第一轮审核问询函

问题7.募投项目的必要性及合理性

根据申请文件：

（1）本次拟募集资金74,728.38万元投向发行人清远晶华扩产项目及补充流动资金，清远晶华扩产项目包括精密光学扩产项目、智能感知系统扩产项目、研发中心升级建设项目。

（2）发行人天文望远镜2020年至2022年产能利用率较高，2023年1-6月仅为20.44%。

（3）报告期内，发行人研发投入金额分别为2,689.27万元、3,128.96万元、3,839.78万元、1,308.57万元，占营业收入比例分别为2.68%、2.56%、3.21%和2.87%，同行业可比公司研发投入占营业收入比例平均数分别为7.21%、7.49%、8.56%、9.21%。

（4）报告期内，主要研发项目中仅复消色差天文望远镜ED1080X135的研发等6个项目尚未完成研发，合计金额为468.59万元，主要是天文望远镜相关项目。

请发行人：

（1）结合2023年各产品产能利用率情况，补充说明募集资金投向精密光学扩产项目、智能感知系统扩产项目的必要性与合理性，结合现有客户在手订单情况、潜在客户情况等，分析本次募投是否与发行人经营规模、产能利用率情况、以及对应产品市场需求相匹配。

（2）补充说明发行人相较于同行业可比公司研发投入占比较低的原因，发行人报告期内未完成的在研项目较少、主要为天文望远镜相关项目的原因。

（3）结合发行人研发模式、在研项目及拟开展研发项目情况，补充说明拟募集资金投向研发中心升级建设项目的必要性与合理性，是否具备相匹配的研发人员、研发设备等，研发中心升级建设项目与发行人现有业务技术的协同性，对现有技术、业务系统的改进情况，并视情况作重大事项提示或风险揭示。

（4）结合募投项目长期资产、员工增加的规模，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响，并针对性作重大事项提示或风险揭示。

（5）拟募投项目是否涉及土地、房屋建筑、环评、安全生产等审批/备案，补充说明具体履行的程序及目前项目进展情况。

（6）结合最近一期期末货币资金的情况及后续使用规划、流动资金周转情况、业绩变动趋势、人员工资安排等，进一步说明募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

第二轮审核问询函

问题1.是否存在业绩持续下滑风险

根据申报文件及问询回复：

（1）发行人2022年产品销售结构发生变化，精密光电仪器境外收入下滑，汽车智能感知系统收入上涨。2023年经审阅营业收入为111,339.64万元，同比下滑6.81%；归母净利润为6,412.63万元，同比下滑28.89%；2023年研发费用2,612.55万元，同比减少32%。

（2）报告期内，发行人精密光电仪器来自平台客户的收入持续下滑、来自商超卖场和零售商客户的收入先升后降，主要系Pulsar品牌供应受阻和部分客户降低运动相机采购所致。

（3）发行人精密光电仪器境外线下客户主要通过邮件或EDI系统向公司下达采购订单。精密光电仪器销售存在季节性波动。

请发行人说明：

（1）结合不同业务收入结构和毛利率、毛利变动、向不同业务主要客户的销售情况及同比变动情况、汇率波动对业绩的影响、以及费用变动情况等，分析2023年收入、净利润下滑的原因，与可比公司或下游客户业绩变动是否一致。说明导致业绩下滑的因素是否具有持续性，发行人是否存在期后业绩大幅下滑的风险。

（2）结合2023年研发项目开展情况及明细构成，说明2023年研发费用大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过减少费用调节业绩的情况。

（3）结合发行人外币货币资金、外币往来款规模等，说明汇兑损益计算是否准确；就汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑损益和净利润的影响。

（4）结合不同销售渠道主要客户收入变动情况及原因，进一步分析公司精密光电仪器产品来自平台客户的收入持续下滑，来自商超卖场和零售商客户的收入先升后降的合理性；结合Pulsar品牌供应商Yukon所在地区，说明Pulsar品牌供应受阻的具体情况，仍能从Yukon采购的原因。

（5）发行人精密光电仪器经营业绩的季节性波动特征、与境外线下客户的合作模式、境外主体销售退换货政策和会计处理等，与类似销售模式、客户群体的公司是否存在较大差异及原因。

第三轮审核问询函

问题3.业绩构成变动的合理性和期后下滑风险

根据申请文件及问询回复：

（1）2023年发行人业绩构成发生变化，精密光电仪器和汽车智能感知系统收入、净利润下滑，精密光学部件收入、净利润增长。汽车智能感知系统2023年收入降低的主要原因是公司开发新客户及承接新订单方面较为谨慎，同时主要客户广汽集团向发行人采购的低配置产品的数量及占比增加。发行人2023年下半年对精密光学部件主要客户腾龙集团销售额显著增加；发行人向腾龙集团销售产品的价格与向第三方销售同类、加工难度相近且采购规模相似的产品的销售价格不存在明显差异，双方交易价格公允。

（2）公司回复“随着国际政治冲突的缓解，欧洲地区对精密光电仪器产品的市场需求将回升。汽车智能感知系统业务长期向好以及下游客户提升自动驾驶能力的趋势未变化，对汽车智能感知系统的标准以及数量将有所提升，相应的产品价格以及需求量会上涨。随着下游相机领域的蓬勃发展，带动精密光学部件中相机镜片的市场需求持续增长。”

请发行人：

（1）结合不同业务主要产品的销量、平均单价变动趋势等，补充分析不同业务收入报告期内及期后变动的原因。

（2）补充说明发行人向广汽集团销售的不同配置产品销量、平均单价情况，与相关产品配套车型的销量变动情况是否相符，是否存在存量配套车型或新配套研发车型减少的情况；结合行业发展趋势、报告期内公司与下游客户配套研发情况等，说明汽车智能感知系统业务收入是否存在继续下滑的风险。

（3）按季度列示报告期各期公司向腾龙集团销售金额，说明是否存在季节性波动；公司向腾龙集团销售金额2022年下降、2023年下半年增长的原因，与往年腾龙集团采购频率和规模是否一致，是否存在跨期确认收入的情况。公司向腾龙集团销售的监控摄像头镜片、车载镜片是否存在加工难度相近的同类产品，如存在请对比具体产品销售价格的差异及原因；结合上述情况进一步说明发行人向腾龙集团销售监控摄像头镜片的毛利率较高，销售车载镜片的单价、毛利率逐期提高的原因及合理性。

（4）结合产品具体差异及对毛利率的影响，补充披露公司精密光学部件毛利率与可比公司存在差异的原因及合理性。

（5）说明对不同业务下游相关区域或行业市场需求预测的具体依据，相关表述是否具有可靠性；结合上述情况，以及不同业务下游需求变化情况、各期期末在手订单及期后新增订单情况、与主要客户的合作情况、汇率波动趋势等，分析发行人期后业绩是否存在持续下滑的风险。