上市公司换股交易过程中

错把“交换”作“投资”，分期确认所得有风险

在资本市场中，企业间的股权交易日益频繁，其中非货币性资产投资和非货币性资产交换作为两种常见的交易方式，在税务处理上存在显著差异。对这两种交易方式的准确判断和合理的税务处理，不仅关系到企业的财务成本和税务风险，而且对资本市场的规范发展有着重要意义。

典型案例：上市公司换股交易

B公司于2017年8月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市（IPO），在B公司发布的招股说明书及附录中，详细披露了公司改制前后的股权变动情况。其中，主要发起人A集团于2014年11月以其持有B公司4.8%的股权作为交易对价，受让C投资管理合伙企业（有限合伙）持有的D有限公司67%的股权。交易作价依据由双方协商确定，D有限公司截至2014年10月31日的股东权益价值为5588万元，D有限公司67%股权对应的股权价值为3744万元；B有限公司的估值为7.8亿元。

A集团认为，上述换股行为的非货币性投资所得，符合《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号，以下简称33号公告）第一条规定，实行查账征收的居民企业，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

问题分析：两个关键概念被混淆

案例中，A集团的税务处理并不恰当。出现这一问题，主要是因为A集团混淆了非货币性资产投资与非货币性资产交换的概念，将非货币性资产交换误认为是非货币性资产投资。

根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第一条规定，非货币性资产投资指居民企业以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。该政策的核心要件，是投资企业的投资标的为被投资企业的自身股权，即投资企业将一项资产投入被投资企业中，取得被投资企业的自身股权。也就是说，在非货币性资产投资中，投资企业取得的股权系所投资标的企业新增的股权，或者说，标的企业因接受投资而进行了增资扩股。

如果投资企业将一项资产转让给被投资企业，未取得被投资企业自身的股权，而是取得被投资企业持有的其他子公司股权，则该项行为既不是出资设立新企业，也不是注资现存居民企业，不属于非货币性资产投资，而属于非货币性资产交换。此时，投资企业所取得的股权并非被投资企业新产生的股权，而是被投资企业持有的其他子公司存量股权。

结合案例看，A集团在上述交易中未获得C投资管理合伙企业自身的股权，而是取得了C投资管理合伙企业持有的D公司股权，不属于非货币性资产投资。即A集团以其持有B公司4.8%的股权，与C投资管理合伙企业持有的D有限公司67%的股权进行置换。该交易不属于财税〔2014〕116号文件规定的非货币性资产投资，不能享受分期确认所得的税收政策。

实操建议：合规享受递延纳税优惠

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，股权收购同时符合下列条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分适用特殊性税务处理，暂不确认有关资产的转让所得或损失：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

本案例中，收购企业为A集团，被收购企业为D公司。A集团购买D公司的股权比例为67%，不低于D公司全部股权的50%，支付对价为B公司4.8%的股权，即该股权收购发生时的股权支付金额为100%，因此该项业务可适用特殊性税务处理。也就是说，A集团可以选择特殊性税务处理，享受递延纳税优惠。待其处置D公司股权时，原确认的递延所得税负债可转回。

值得注意的是，企业重组符合条件的，可以适用特殊性税务处理，但合伙企业不是企业所得税纳税人，不能享受企业重组中的特殊性税务处理。合伙企业的所得税处理应遵循“先分后税”原则，即合伙企业的所得先分摊给合伙人，再由合伙人按照各自的所得税税率缴纳所得税。所以，C投资管理合伙企业的合伙人不能适用特殊性税务处理，其中公司制合伙人应缴纳企业所得税，自然人合伙人应按“经营所得”缴纳个人所得税。

来源：中国税务报；2025年03月14日；版次：07；作者：杨梅；作者单位：山东鲁联税务师事务所有限公司。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！