一、容错机制的历史沿革与必要性

（一）历史沿革

（二）必要性

二、容错机制的核心内容

（一）优化全链条、全生命周期考核评价体系

（二）建立尽职合规免责

（三）完善免责的认定标准和流程

三、国内试点实践经验参考

四、建议

摘要：2025年开年，国办1号文给了政府投资基金，而政府投资基金的容错机制成了关注重点。本文在梳理中央及地方容错免责规范的基础上，参考全国各地试点的经验，对尽职免责容错的核心内容进行总结分析。

关键词：政府投资基金 容错机制

一、容错机制的历史沿革与必要性

（一）历史沿革

1.国家层面

国务院有关部门早在2018年后即出台了多份涉及国资基金容错机制的政策及规范性文件。例如，2018年12月23日，国务院办公厅发布〔2018〕26号《关于推广第二批支持创新相关改革举措的通知》，提出推动政府股权基金投向种子期、初创期企业的容错机制，对地方股权基金中的种子基金、风险投资基金设置不同比例的容错率；

2021年7月21日，国家发改委发布《国家发展改革委关于推广借鉴深圳经济特区创新举措和经验做法的通知》（发改地区〔2021〕1072号），提及发挥政府投资杠杆作用，组建早期创业投资引导基金，最高可承担子基金在单一项目上40%的投资风险，助力初创企业跨越“死亡谷”。

根据中国创投委2023年发布的《国有投资机构激励与容错机制2022调研报告》，截至2022年，目前的容错机制建立主要集中在引导基金和基金管理公司层面。在109家受访机构中，已有61.47%的受访投资机构建立了容错机制。

2024年6月15日，国务院办公厅发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》（国办发〔2024〕31号）的通知，其中也提及要优化政府出资的创业投资基金管理，改革完善基金考核、容错免责机制，健全绩效评价制度，并健全符合创业投资行业特点和发展规律的国资创业投资管理体制和尽职合规责任豁免机制，探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核。

2025年国办1号文发布《国务院办公厅关于促进政府投资基⾦⾼质量发展的指导意见》。

2.地方层面

地方政府通常以基金管理办法，或其他规范性文件的形式，对国有创业投资尽职免责容错机制进行规范。

2017年底，河南省郑州市发布《郑州国家中心城市产业发展基金管理办法》，提出鼓励基金管理创新，对单个投资项目承认投资风险，给予一定的投资失败容忍度。充分运用绩效评价结果予以奖惩。

2024年1月12日，江苏省扬州市的《扬州市产业科创促进条例》，提及要健全产业科技创新基金体系，发挥基金支持重点产业科创项目和引导社会资本投资重点产业领域的作用，并强调按照规定合理设置政府资金出资比例，支持建立基金管理容错机制，完善政府投资退出机制。

2024年7月31日，广东省的《广东省科技创新条例》，其中还针对创业投资基金明确提及，省人民政府科技、财政、国有资产监督管理等部门对国有天使投资基金、创业投资基金的投资期和退出期设置不同考核指标，综合评价基金整体运营效果，不以国有资本保值增值作为主要考核指标。

2024年8月，湖北省国资委出台了《湖北省国有企业容错免责事项清单（2024年版）》。

（二）必要性

政府投资基金的容错机制的必要性主要体现为遵循基金投资运作规律。2025年国办1号文《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》第十六条“建立健全容错机制。遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险，优化全链条、全生命周期考核评价体系，不简单以单个项目或单⼀年度盈亏作为考核依据。营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围，⿎励建立以尽职合规责任豁免为核心的容错机制，完善免责认定标准和流程。

二、容错机制的核心内容

（一）优化全链条、全生命周期考核评价体系

1.对项目全周期记录，确保决策过程可追溯

（1）勤勉尽责原则： 强调国资企业责任人员或基金管理机构在履行投资职责时不得谋取个人利益，并尽到勤勉尽责义务。

（2）侧重对基金全生命周期的考查：即在基金考核机制中更加侧重对基金整个生命周期的考查，而非聚焦于单个项目的亏损盈利与否。国务院办公厅在《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》中提到要探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核。而江苏苏州、安徽合肥等地的天使基金、种子基金管理办法也提及要从基金的整个生命周期出发进行绩效评价，并提高对单个项目的亏损容忍。

（3）国资企业责任人员或基金管理机构应定期披露容错案例及评估依据，增强公众对风险投资的理解。

2.投后评价

强化事中监管（如投后管理、风险预警），建立“尽职免责”而非“无条件免责”原则。制定不同投资领域的容错清单或负面清单，定期进行投后评价，加强监管。

3.基金绩效管理

结合财政部2020年2月发布的《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》的具体内容。建议将容错机制与基金管理人绩效奖励挂钩，形成“风险-收益-责任”对等机制。

（二）建立尽职合规免责

1.分类监管机制

各地政府在制定国有创业投资的尽职免责容错机制时，针对不同性质的基金、不同性质的项目、不同程度的亏损率进行区别化的容错机制设计。

例如，《苏州市天使投资引导基金管理办法》明确规定，子基金清算时亏损在20%（含本数）以内，可以不申请启动程序，直接对相关人员不予追责。

例如，安徽省人民政府在2022年12月19日公布的《支持风险投资创业投资高质量发展的若干措施》中明确，安徽省财政厅、金融监管局相关责任单位应合理设定省级政府性股权投资基金参股的风投创投子基金投资风险容忍度，按照天使投资基金、风险投资基金最高分别为80%和40%的投资损失允许率，对子基金整体收益进行绩效评价、审计评估。

2.监管机构

与国有企业层面尽职免责容错的监管机构类似，国有创业投资的监管机构也基本聚焦于各地的国有资产监督管理委员会、地方财政局，在少数情况下，也会需要地方发展和改革委员会、审计局以及纪律检查、检查部门配合监管。

例如，在上海地区，国资尽职免责容错的主要监管单位是上海市国资委。《关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》和《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》规定的监管责任单位都是上海市国资委。在浙江省、北京市东城区等地区，主导尽职免责容错的主要监管机构则是财政部门。

例如，北京市《东城区政府投资引导基金管理办法（征求意见稿）》则规定，引导基金应当接受财政、审计等部门对基金运行情况的考核、监督、检查、审计。

（三）完善免责的认定标准和流程

1.依据合规

苏州市政府办公室于2021年9月公布的《苏州市天使投资引导基金管理办法》（苏府办〔2021〕179号），在基金层面对尽职免责容错机制的启动、执行作出了程序性的规定，“启动和申请”“调查核实”“组织决定”“结果反馈”，对尽职免责容错机制的责任人员、调查核实职权机构进行了明确，并对相关程序的法定期限进行规定，具有较强的可操作性，具有一定的借鉴意义。

因此，只有制定具有实际操作性强的法规制度依据，才能完善容错免责的认定标准。

2.程序合规

（1）决策流程规范

2024年6月28日，广州开发区国有资产监督管理局《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金管理办法》，第四十六条规定，“......建立管理运作容错机制，对已履行规定程序作出投资决策、进行基金投资且勤勉尽责未谋取私利的，如因不可抗力、政策变动、行业风险或发生市场（经营）风险等客观因素造成投资损失的，不追究受托管理机构及相关人员的责任，不作负面评价......”

2024年7月30日，上海市人民政府办公厅《关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》（沪府办规〔2024〕10号），针对创业投资提出要优化国有资本考核与评价机制，“落实尽职免责，对科技领域投资未能实现预期目标，但依照国家和本市有关决策、规定实施，且勤勉尽责未谋取私利的，不作负面评价。”并落实相关责任单位为上海市国资委员。

2024年8月27日，上海市国资委发布的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融〔2024〕167号）第三十七条规定，开展基金业务的监管企业应当在集团层面建立包含“责任追究与尽职免责制度”在内的基金管理制度，相关管理制度在经审批程序后，应报送市国资委进行事后备案。

所以，政府投资基金的事前决策、事后备案流程，是考察容错机制的决策流程规范的标准之一。

（2）尽职调查充分

2024年5月14日，北京市东城区财政局印发了《东城区政府投资引导基金管理办法（征求意见稿）》其中第三十九条规定，“符合以下情形的，依法依规依纪免予责任追究：......（三）经过充分论证和尽职调查评估，并按照实际情况履行投资决策程序，不存在违反相关制度和业务流程的情形；（四）按照法律法规和行业监管要求，建立了相应的风险管理制度并有效执行；（五）没有为自己、他人或其他组织谋取不当利益、中饱私囊，没有明知故犯或与其他组织或个人恶意串通损害国家利益、公共利益和他人正当利益；（六）对探索创新、先行先试中非主观故意造成的损失，积极履职尽责，采取合理方式主动及时止损减损，以消除不良影响或有效阻止危害结果扩大。”

上海市国资委发布的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融〔2024〕167号），第五十四条规定“支持监管企业按照‘三个区分开来’的要求，明确基金业务的容错条件和程序，营造有利于创新的良好氛围。尤其对于投资种子期、初创期科技型企业项目，因政策界限不明确等原因未实现预期效果或者出现探索性失误等情形的，依据有关规定予以尽职免责。”

（3）无利益输送或主观恶意

上海市国资委发布的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融〔2024〕167号），第五十四条提出了免责需要同时满足的前提条件：“（一）在开展基金业务过程中未谋私利，且不属于弄虚作假、徇私舞弊、滥用职权；（二）未违反法律法规、党纪党规和相关制度，且符合基金章程约定投向以及基金分类要求......”

3.风险预防机制

上海市国资委发布的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融〔2024〕167号）第五十四条，提出了免责需要同时满足的前提条件：“......（三）项目尽职调查、投资决策、投后管理等程序符合相关制度及业务流程。（四）在开展基金业务过程中勤勉尽责，建立了有效的风险管控制度并执行，主动止损减损。”

所以，将风险管控制度与水平的制定与执行，结合风控措施与预期收益匹配程度，合理考察容错机制的责任评估。

三、国内试点实践经验参考

关于各地试点成果与经验，建议参考深圳、苏州等地试点“科创投资容错清单”，明确科技类项目宽容失败的具体标准。

例如，2021年7月21日，国家发改委《国家发展改革委关于推广借鉴深圳经济特区创新举措和经验做法的通知》中提到，各地政府可以借鉴深圳的创新举措和经验做法，发挥政府投资杠杆作用，组建早期创业投资引导基金，最高承担子基金在单一项目上40%的投资风险。

2024年9月18日，佛山市南海区科学技术局《蓝海天使基金管理办法征求意见稿》（1）将“风险容忍”列入基金运作的原则；（2）“在基金管理人尽职调查到位、决策程序合规、未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，对项目投资亏损不作负面评价，基金管理人及相关投资决策、投资实施人员不承担投资亏损的有关责任，但违反国家法律法规及其他有行政效力的规范性文件规定的除外。（3）原则上对单个项目的亏损或单个年度亏损，不作为对基金运营情况的负面评价。（4）不涉及违法违规和其他道德风险的，如出现亏损的，应综合考虑动机态度、客观条件、程序方法、性质程度、后果影响等情况，参照‘三个区分开’的原则，对‘敢于担当、踏实做事、不谋私利’的相关主管部门、管理机构及其人员予以尽职免责。（5）建立天使投资基金风险容忍机制，允许基金出现最高不超过 80%的亏损。”

四、建议

1.制定具体的操作指引，细化操作流程，做到有规可依

目前许多尽职免责条款中对“勤勉尽责”及“不可抗力”导致的免责情形描述较为笼统，缺乏具体细化的标准和明确的责任划分。由于缺少统一认定机制，不同部门在执行时容易因解释分歧导致实施困难，甚至无法适用。 所以，建议明确尽职免责的适用情形、标准和责任界限等。

2.建立分级容错或负面清单机制

例如，广东地区的聚焦科创企业的基金容错机制均采取了“正面清单”模式，而上海市《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》和北京市东城区《东城区政府投资引导基金管理办法（征求意见稿）》等聚焦股权投资基金， 或并未特别关注创投基金的地方规范性文件，则大多采取“负面清单”模式。或根据项目风险等级（如种子期、成长期）设定差异化的容错尺度。

3.完善风险评估体系，简化执行流程

政府投资基金容错免责机制在执行过程中涉及多个环节，包括内审、外部评估及监督等环节和不同的机构部门，存在意见及认定不一致的情形， 所以，建议简化或指定第三方独立机构，科学评估投资项目风险，提高容错决策的合理性和透明度，简化执行流程。

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本文作者：胡珍珍，郑州大学法学硕士，投融资业务部专职律师

业务领域：国资运营、公司治理、投融资、民商事纠纷等法律事务。

从业经验：

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