本次交易完成后，宝钢股份将持有标的公司49%股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

标的公司已承接马钢股份本部钢铁主业资产

公告显示，标的公司马钢有限，是马钢股份于2024年12月23日以现金方式设立的全资子公司。马钢股份于2025年2月27日完成现金出资，并以2025年2月28日为交割日，将其本部钢铁主业资产（不含已停产的资产）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。

马钢有限目前的经营范围包括钢铁冶炼、炼焦、钢压延加工、化工产品生产及销售（不含许可类化工产品）、热力生产和供应、铁合金冶炼等。2024年，公司的营业收入为706.6亿元、净利润为-40.51亿元、归母净利润为-41.74亿元；2025年1—2月，公司的营业收入为105.9亿元、净利润为-1.72亿元、归母净利润为-1.87亿元。

从归属于母公司股东权益来看，马钢有限2025年2月28日的相关数据较2024年底有所减少。公告称，主要原因是基于法律规定和业务可操作性的限制，马钢股份未将持有的应收票据等资产负债交割至马钢有限，但由于此部分资产负债与钢铁主业高度相关，根据企业会计准则追溯调整马钢有限2024年12月31日合并财务报表时包含了此部分资产负债，直至交割日再从马钢有限合并报表转出，导致马钢有限2025年2月28日合并报表归属于母公司股权权益减少。

经中企华评估，截至2025年2月28日，资产基础法下马钢有限净资产的评估值为145.06亿元。该估值相较于马钢有限经审计合并报表归属于母公司股东的净资产评估增值19.77亿元，相较于马钢有限经审计单体报表净资产账面价值评估增值44.29亿元，主要为土地使用权评估增值。

宝钢股份表示，公司以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，本次投资符合公司的战略规划，能够充分发挥公司专业板块竞争优势，有效提升双方竞争力，实现协同联动发展并利益共享，并进一步提升区域市场影响力和竞争力。从财务角度来看，本次投资也不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响。

中国宝武内部资产整合提速

公告显示，本次交易的转让方马钢股份，是中国单个生产基地最大的钢铁生产和销售商之一，形成了“特钢、轮轴、长材、板材”四大产品结构。2024年，马钢股份经审计营业收入为818.17亿元，归母净利润为-46.59亿元。截至2024年末，马钢股份经审计资产总额为789.63亿元，归属于母公司的所有者权益为232.57亿元。

回溯马钢股份与宝钢股份之间的渊源，要从中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）的成立说起。

2016年12月1日，中国宝武由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组揭牌成立，钢铁产能规模达7000万吨，位居中国第一、全球第二，成为中国现代化程度最高、最具竞争力的钢铁联合企业。

2019年5月31日，为促进钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，加快产能过剩行业兼并重组，中国宝武与安徽省国资委签署无偿划转协议，安徽省国资委将马钢（集团）控股有限公司51%股权无偿划转给中国宝武。由此，中国宝武间接控制了马钢股份，而宝钢股份作为中国宝武旗下核心企业，则与马钢股份同属中国宝武集团的控股子公司。

为了解决宝钢股份和马钢股份存在的同业竞争问题，中国宝武于2019年8月出具了承诺，在未来5年内综合运用资产重组、业务调整资产重组、业务调整委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合。2024年6月，中国宝武将承诺有效期自原有承诺函到期后延长3年，即延长至2027年8月25日。

2024年9月，有投资者向宝钢股份提问，宝钢股份和马钢股份的同业竞争问题为何延期解决？在中国宝武体系内，宝钢股份与马钢股份之间是否存在沟通障碍，并影响到解决同业竞争问题的进程？

宝钢股份对此回复称，延期原因主要是综合性钢企工艺流程复杂，业务整合难度较大，叠加近年来钢铁行业处于弱周期，钢企上市公司业绩承压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。宝钢股份还表示，由于马钢股份是“A+H”股上市公司，解决同业竞争需要遵循两地资本市场各项监管规则并兼顾“A+H”股两边中小股东利益。因此，整体方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。

业内人士认为，宝钢股份此次拟90亿元获得马钢有限49%股权，旨在进一步优化资源配置，提升双方在区域市场的竞争力。通过此次交易，宝钢股份将进一步扩大其在安徽市场的影响力，并借助马钢有限的技术和生产能力，增强整体盈利水平。

作者：孔令仪 郭成林