并购重组新规后首单项目过会。

5月29日，富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，这是5月16日证监会及交易所发布“重组新规”后首家过会的并购项目。

券商中国记者注意到，在上述新规发布后的5天内，富乐德并购项目围绕新规要求修订申报文件，其中用备考财务报表说明本次交易不会导致财务状况发生重大不利变化。据悉，提高对财务状况变化的包容度正是监管本次“重组新规”的重要修订之一。而富乐德的备考财务报表展示出收购后更优的盈利能力表现，营业收入及归母净利润规模均呈现翻倍增长。

此外，该并购也是“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一，满足不同交易对方多元化的对价要求。

并购新规后首单

5月29日，深交所重组委公告称，富乐德收购富乐华100.00%股权项目符合重组条件和信息披露要求，成为“重组新规”发布后的过会重组项目。

据悉，两周前（5月16日）证监会发布修订后的《重组管理办法》，深沪北交易所也同步修订并发布《重组审核规则》及相关配套规则，旨在深化上市公司并购重组市场改革，释放市场活力。

券商中国记者注意到，在上述新规发布后的第4天（5月20日）富乐德披露并购重组方案的修订稿，其中提到，在交易合规性分析方面，该公司根据5月16日证监会出台的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》对相关修改内容进行更新。

具体来看，富乐德主要补充说明本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形。而第四十四条正是此次监管部门修订文件的“重头戏”之一。

据修订说明，证监会计划提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。即将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

为此，富乐德根据新规要求补充文字说明。富乐德称，标的公司基于自身技术优势、行业先发优势、产品品质优势等核心能力，可以充分应对未来可能面临的竞争风险。根据备考财务报表的对比，本次交易后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均大幅增加，不会导致财务状况发生重大不利变化。记者注意到，以归母净利润为例，若完成收购，上市公司2024年前三季度归母净利润将大增240.62%。

“发行股份+定向可转债”方式支付

富乐德并购项目同时是“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。近一年来，随着并购重组市场活跃度提升，定向可转债支付方式再次获得交易双方青睐。

根据交易方案，富乐德为满足不同交易对方多元化的对价要求，本次创新采用了发行股份和定向可转债相结合的方式，以整合集团内的优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件制造业务导入。

此次交易作价为65.6亿元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为61.90亿元。方案称，富乐德以16.30元/股的发行价格向59名交易对方发行3.78亿股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为52.88%。

定向可转债形式方面，上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为3.60亿元，占交易对价的5.49%。方案称，在上述59名交易对象中，有27名同时选择定向可转债支付工具，富乐德将向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为359.90万张，初始转股价格为16.30元/股。

有业内人士认为，发行定向可转债进行支付，有助于富乐德减少现金支出、延缓股权稀释。

拥有解决“卡脖子”难题的技术

富乐德此次收购的富乐华来自半导体行业，解决了功率半导体关键材料的“卡脖子”难题，打破了国外企业在相关领域的垄断。

公开资料显示，富乐华生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。据悉，陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖进口。目前富乐华在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。

财务数据显示，富乐华2022年至2023年营业收入依次为11.07亿元、16.68亿元；扣非归母净利润依次为2.38亿元、3.05亿元，盈利能力突出。

此次并购为产业并购，富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，本次收购有助于富乐德进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体零部件材料的生产制造业务。

“并购六条”发布以来，相关政策密集出台，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力转型升级，优质并购案例不断涌现。2024年9月以来，深市新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。

深交所有关负责人表示，深交所将持续做好“并购六条”的落实工作，围绕服务科技创新和发展新质生产力，多措并举支持上市公司规范开展并购重组活动，充分发挥制度优势和市场功能，切实提高重组审核质效，不断推动优质典型案例落地，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

责编：罗晓霞

排版：王璐璐

校对：吕久彪