在资本市场财务造假手段日趋隐蔽化、链条化的背景下,监管层正从立法、执法、协同治理三方面构建对第三方配合造假的立体化约束体系。据悉,证监会已启动《上市公司监督管理条例》立法程序,拟从行政法规层面明确对造假第三方的处罚权,同时通过线索移送、联合惩戒等机制形成跨部门治理合力。
当前,证监会依据现有法规对第三方造假行为的追责面临法律障碍。以越博动力案为例,两名配合造假的第三方个人虽被合计罚款230万元,但此类处罚需证明其与上市公司存在“共同违法”,而行政调查举证难度极高。对此,证监会正推动出台《上市公司监督管理条例》,拟明确规定第三方配合造假的行政法律责任,赋予监管部门直接立案调查与处罚的权力。
这一立法动作与《刑法修正案(十一)》形成呼应。2024年最高检发布的3起中介组织财务造假犯罪典型案例中,已对配合造假的中介机构人员追究刑事责任。而新条例若落地,将填补行政处罚层面的空白,形成“行政处罚+刑事追责”的双重震慑。
针对第三方造假主体多为未上市壳公司、处于监管盲区的特点,证监会已建立线索移送机制。2025年2月,证监会副主席李明在发布会上明确,将查实的配合造假线索按主体性质移交相关部门:涉及银行的移送金融监管总局,涉及央企的移送国资委,地方国企、私企则移交地方政府。
该机制已产生实质性威慑。在赛为智能案中,深圳昊天等四家第三方公司不仅被法院判定承担3%的连带赔偿责任,更因涉及资金占用、虚构贸易等问题被移送地方金融监管部门处置。据不完全统计,2025年上半年,证监会已向相关部门移送第三方造假线索47起,其中12起涉及银行流水异常、函证造假等关键环节。
在民事领域,配合造假第三方的赔偿责任首次被司法确认。赛为智能投资者索赔案中,广州高倬信息科技因提供虚假采购合同协助造假,被法院判定承担3%的连带赔偿责任,开创了此类案件的司法判例。
刑事追责方面,监管层正推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释。2025年公安部公布的5起上市公司犯罪典型案例中,4起涉及第三方配合造假,相关责任人被以“操纵证券市场罪”“违规披露重要信息罪”等罪名追究刑责。例如,ST金洲实控人朱要文通过21个账户操纵股价,其配合方新疆袋鼠证券基金实控人赵杨亦被“没一罚三”,没收违法所得4808万元并处1.44亿元罚款。
据Wind数据统计,2025年前十个月,证监会查办财务造假相关案件超600件,罚没款金额超百亿元,其中涉及第三方配合造假的案件占比达37%。市场人士分析,随着行政、民事、刑事追责体系的完善,第三方造假的“低成本、高收益”模式已被彻底打破。
从立法赋权到跨部门协同,从行政处罚到司法追责,监管层对资本市场造假第三方的约束体系正加速成型。这场针对“造假帮凶”的治理战役,不仅关乎单个案件的查处,更旨在重构资本市场诚信基石,为中长期资金入市、公募基金改革等标志性改革保驾护航。随着《上市公司监督管理条例》等法规的落地,一个“不敢假、不能假、不想假”的市场生态正逐步形成。