来源：市场资讯

（来源：山东国资报道）

从监事会到审计委员会

（一）国企监督早期

长久以来，全民所有制企业也被称为“国营企业”。1993年，宪法修正案将“国营企业”修改为“国有企业”。1994年，《国有企业财产监督管理条例》首次提出监事会制度，对国务院指定由其监督的企业和企业集团履行监督职责时，可向企业派出监事会。

（二）稽察特派员时期

为解决国有企业监督问题，特别是国企经理人的行为失控导致的财务问题，1998年，国务院颁布《稽察特派员条例》，正式引入对国有重点大中型企业实行的稽察特派员制度。《条例》规定，稽察特派员制度目的是“为了加强对国有重点大型企业的财务监督及评价业绩，强调维护国家作为所有者的权益，以财务监督为核心，对被稽查企业进行稽察”。

（三）外派监事会时期

2000年，国务院以第283号令公布《国有企业监事会暂行条例》，“对国务院不派出监事会的国有企业，由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定，决定派出监事会”。外派监事会呈现出取代稽察特派员的倾向，基本上对稽察特派员制度进行全面接管，监督但不干预企业的经营决策和经营管理活动。

（四）审计委员会时期

新《公司法》借鉴英美法董事中心主义路线，首次允许公司选择单层制治理模式，只设董事会，不设监事会。第六十九条、第一百二十一条分别规定了不设监事会或监事的条件，满足条件时可以在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权。对于国有独资公司而言，第一百七十六条以单独成段的方式奠定了建立审计委员会的“二选一”基本构造。

国独公司审计委员会的特别要求

（一）维护出资人利益

相较于在上市公司作为董事会辅助支持的定位，审计委员会在国有独资公司董事会扮演的角色则更为复杂。国家出资公司有特殊规定，公司董事均由履行出资人职责的机构委派。审计委员会作为国有资产的代表，首当其冲地须要对国资监管机构负责。在确保审计委员会能够有效履行监督职责的同时，通过委派审计外部董事，履行出资人职责的机构能够间接参与公司治理，确保公司战略决策符合国家政策导向。

（二）承担原有监事会职能

国有独资公司审计委员会的另一特别要求是承担原有监事会的职能。《公司法》第六十九条、第一百七十六条要求如果公司选择不设立审计委员会，则需要满足一是在董事会中设立审计委员会；二是审计委员会必须行使监事会职能。在曾经的上市公司中，监事会和审计委员会是并存的监督机构，分别履行不同的监督职能。而在国有独资公司中，审计委员会被赋予监事会的职能，使其成为公司治理中唯一的监督机构，是否必然提高监督效率还有待对于后续实践的观察。

上市公司审计委员会的制度审视

（一）检视上市公司审计委员会

国有独资公司设立审计委员会制度是新《公司法》的一个制度亮点，但这个做法并非首创。早在2002年，《上市公司治理准则》第一次详细地提出了上市公司审计委员会制度，规定上市公司的董事会可以设立专门委员会。

2008年，中国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，鼓励非上市的大中型企业执行监事会制度。2018年出台的《上市公司治理准则》规定“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立其他专门委员会”。检视上市公司的治理规则可以帮助我们更好地进行法人治理规划，更贴切地回应立法机构对于国独公司的制度期待。

（二）上市公司审计委员会的特点

性质上属于决策支持机构。为发挥专业人士在公司治理中的积极作用，《上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《运作指引》）规定审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，其定位仅是向董事会汇报工作的支持机构，而非决策机构。授予其部分的决策能力，仅用于增强自身监督与内部制衡作用。《运作指引》规定，股份公司聘请或更换外审机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提议后，董事会方可审议议案。

委员由独立董事占多数组成。《公司法》规定股份公司审计委员会成员人数须要三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。不仅审计委员会中独立董事应占多数，《治理准则》还明确规定了审委会中的独立董事应当作为召集人。独立董事占多数主要是出于保持审委会独立地位的考虑，向管理层提供高质量的专业支持。

委员须具备较强的财务专业能力。上市公司审计委员会设立的目的是为了完善公司治理结构，提高董事会集体决策科学性和专业性。《运作指引》规定召集人必须由独立董事担任并主导委员会工作。审计委员会作为董事会下设的财务监督专项机构，其成员须具备扎实的财会专业素养和财务管理能力。

常设联合工作组管理审计工作。相较于董事会办公室等行政岗位，内审部门似乎更符合审委会的职能要求，《运作指引》也建议上市公司将公司内部审计部门设置为审计委员会的日常执行机构。而在实践中存在不同演化，作者随机选择11家由上海国资实控的上市公司，披露文件显示有7家上市公司审计委员会都选择把审计、财务、法务、董办等职能部门组成联合工作组作为常设执行机构；有3家将审计、合规等独立部门设置常设机构；仅有1家将董事会办公室设为常设执行机构。

以会议形式开展工作。审计委员会的工作以现场或通讯会议的形式开展。每年须至少召开四次定期会议，有的公司董事会规定每季度必须开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。《运作指引》还规定，审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的、与外部审计机构的单独沟通会议。

针对国独公司审计委员会的规则建议

（一）成员由外部董事组成为原则

国有独资公司脱胎于全民所有制企业，出资来源决定其与生俱来的公众属性。前不久，上海市国资委出台了《2024版国有独资公司章程指引》（以下简称《章程指引》），其中第四十四条提到审计委员会原则上由外部董事组成，上市公司一般会选择3人以上奇数成员。但《章程指引》并未规定是否需要配置专职董事，如果条件允许，配置至少1名专职外部董事担任委员。

（二）特定专业人员担任审计委员会召集人

审计委员会成员的专业性是确保其有效履行职能的关键。《章程指引》提到，审计委员会中需要至少由1名财务审计或风险管控的专业人士。由于实践中并无风险管控这一专业，推测此处规定应是按照行业类别进行区分。对上市公司审计委员会召集人的规定，绝大多数更加关注是否符合会计专业背景，因此建议在进行人选遴选时，可以优先考察候选人的专业背景，其次关注其相关执业经历。

（三）职工董事纳入审计委员会

保障职工代表的监督权是实现全过程人民民主的重要体现。《公司法》规定职工代表可以成为审计委员会成员，同时也保留了监事会中关于职工代表不得低于三分之一的规定。国有独资公司选择审计委员时应当传承原有监事会职能的立法精神，应将职工代表纳入审计委员会，将职工意见和建议反映到审计委员会中，确保审计监督的代表性和公正性。

（四）根据需要设立常设机构

跨部门的联合工作组是实践中大部分上市公司选择的制度设计。联合工作组类似于机关单位的议事协调机构，实际的工作也是由董办高效地将各职能部门进行汇总，是一种经过整合后的董事会办公室模式。《运作指引》（征求意见稿）中提到内审部门作为常设机构，在确保审计委员会在公司日常运营中有经常性的专职机构履责的同时，此种形式被认为更有利于发挥监督机构“绳愆弼违”的审计效能。到底选择何种模式，需要公司根据客观情况进行利益平衡。

（五）定期召开无管理层会议

召开会议是审计委员会履行职责的主要形式，无管理层会议更被视为提高监督效能的重要方式。上市公司一般会约定每年固定召开四次会议，每个季度至少一次，会议以线下会议为主。建议国独公司董事会强制召开每年至少一次的无管理层的审计会议，由审计委员会组织外部审计机构，委员会中承担高级管理人员职务的成员应当回避。

[作者单位：上海宝山国有资本投资管理（集团）有限公司]