最近市场又传出蚂蚁金服即将借壳上市的假消息，蚂蚁集团已回应目前没有上市计划，更不存在所谓的“借壳上市”。

按照A股的上市规则要求，蚂蚁金服至少两年内都无法上市，下面具体分析。

1.实控人变更问题

科创板限制金融科技上市，创业板禁止类金融业务的企业上市，所以蚂蚁金服应该上不了科创板和创业板，只剩下主板可以选择了。

主板要求实控人三年没有发生变更，而蚂蚁金服在2023年1月变更为无实控人。

所以蚂蚁金服至少在2026年1月之前都不符合主板上市的要求。

除此之外，上市还有其他要求。

2.实控人认定问题

蚂蚁金服的第一大股东阿里巴巴持股33%。

第二大股东是员工持股平台君瀚合伙，持股31%，GP是杭州星滔，由马云等五个股东共同控制。

第三大股东是员工持股平台君澳合伙，持股22.4%，GP是杭州云铂，由井贤栋等五人共同控制。

有两个股东都各持股超过30%，却不认定实控人，这样才行吗？

有年营收450亿元的公司，控股股东控股大部分股份也认定没有实控人，已经上市失败。

3.股权清晰问题

蚂蚁金服的员工激励数以万计，但在持股平台持股的人只有40人。

员工持有的是经济受益权，比华为的虚拟股更虚拟。

杭州星滔及云铂投资作为两个员工持股平台的GP，却不享有任何经济利益，其名下股权的利益属于持有经济受益权的员工？

这种类似于股权代持，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，股份权属清晰的要求。

4.如何调整？

蚂蚁金服数以万计的经济受益权，如何调整才能符合上市规则的要求？

可以学习温氏股份把经济受益权变成实体股并接受监管后申请上市，或者全聚德、粤传媒做股份托管后申请上市。

可以看我前面写过的文章，工会持股上市的6种路径

我是股权律师卢庆华，《股权进阶》《公司控制权》书作者，主要从事股权设计等服务，曾帮年营收过100亿的企业解决股权问题。