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对于上市公司而言，因有明确的法律条文如《上市公司股权激励管理办法》的要求，股权激励实施时的参照标准和规范要求比较明晰。而对于非上市公司而言，除特定类型公司（国有企业、高新技术企业等）外，并无法律法规进行明确、具体的规定，因此股权激励实施的自主性和灵活性更高。而在还未进入资本市场，股权价值难以明确时，如何设计科学合理的股权激励方案，实现“财散人聚”的激励效果，是本文重点讨论内容。

股权激励方案的设计逻辑

在股权激励方案设计中，最首要的就是判断公司是否适合进行股权激励，以及适合以何种形式实施股权激励。不同类型的公司、不同发展阶段的公司所适合的方案都有所差异。

比如当一家公司业绩发展预期较差，内部人员水平明显不足、机制不完善的时候，即便老板有想法，公司也不适合做股权激励，因为不会起到该有的激励效果。

因此设计股权方案时，先要结合企业内部现状进行诊断如战略规划是否清晰、激励机制是否完善、人员能力是否完备等，判断当下是否是实施股权激励的最好时机；其次再结合企业发展阶段确定合理的股权激励的目的：目的决定机制（工具、激励层次），机制决定激励效果，且不同目的下激励的成本也不一样。最终才能确定股权激励方案的关键要素。

股权激励方案的设计要点

在实践过程中发现，大部分非上市企业的战略目标、激励对象等都是相对明确的，方案设计的难点通常在工具、额度、周期和退出四个方面。

一、 定工具

股权激励的工具根据激励形式通常可以分为虚拟股权类如分红权、增值权，和实股类工具如期权、限制性股权、员工持股计划等。工具的选择需要结合企业的激励导向和发展规划确定。

在实际操作中，“先虚后实”的激励方式更加稳健，往往适合绝大部企业，即采用不出资的分红权+预设转实股的权益作为组合。

一方面分红权带来的现金收益可以在一定周期内保证对激励对象的激励效果，且虚拟股权激励时不涉及表决权，能够使大股东更有效地进行公司决策和管理，有利于公司股权结构稳定；另一方面转实股的权益和机会将有利于对优秀人才的长期绑定。转实股后，激励对象通常通过持股平台间接持股，以保证公司内部稳定及决策效率。

二、 定额度

设计激励总额时，一方面要保证公司股权结构稳定，通过激励价值、股权来源和激励导向确认预期激励水平；另一方面，进行市场对标，结合对标企业，上市前后的激励情况，不同板块及不同类别企业的激励趋势确定激励总额范围进行参考。同时建议企业可以事先拿出一部分股权放入“期权池”，用作对于未来员工的激励，但这部分股权比例不宜太高，否则可能导致创始股东在今后外部融资、股权被稀释后丧失对公司的控制权。

个体激励额度的确定一定是基于员工价值创造的能力，基本原则是：肯定过去，考虑现在，但侧重未来。

三、 定周期

企业是发展的，机制也应该是发展的。所以股权激励应该是动态的，才能够起到激励效果。实现动态的方式就是要滚动授予。

滚动授予的核心在于“小额、高频”，即保证企业每年都实施股权激励，但是每批次的股权激励额度不宜过大，既能对优秀的员工起到激励效果，与员工的表现实时平衡；又不会造成激励过度，影响公司股权结构稳定。

其次授予权益的有效期可以延长设置，如可以设置为3-5年；较为普遍设置为分批归属，鼓励激励对象更长久的服务、以及规避短期经营风险。

股权激励的核心在于激励，而激励的核心在于考核评价，因此完备的考核机制是实现动态、持续激励且能实时匹配个人贡献的股权激励方案运行的前提。

四、 定退出

由于公司的运营充满了不确定性，因此为了防止出现由于激励对象离职或是退出股权激励方案后产生的不必要纠纷，需要设置合理的退出机制，其中主要从以下几个方面考量：

1. 退出情形

公司运营过程中，会产生不同的情况从而导致股权激励无法继续进行。因此方案设计时，要明确股权激励退出情形，即在什么情况下会触发股权激励退出、回购机制，通常分为以下两个维度，四个方面：

2. 退出价格

为保证创始人对公司的控制权，通常会建议赋予大股东优先回购权。在触发股权退出/回购机制时，非上市公司的退出价格没有绝对的标准，但有两大前提，一是不让激励对象损失本金，否则会在激励计划颁布时让员工误认为股权激励带有惩罚性质；二是退出价格的计算标准一定要明确，避免使用“一定比例”等模糊描述，以便双方在协议中达成一致，减少不必要纠纷，具体设置可通常参照以下几种方式：

a) 以员工历史购买成本；

b) 以员工历史购买成本加上同期贷款利率计价；

c) 以公司的净资产计价；

d) 以公司股权公允价值为基础，打一定的折扣后计价；

e) 以公司股权公允价值计价。

3. 退出程序

科学的退出程序是退出机制顺利实施的前提。通常企业可在股权激励协议里直接约定，比如若激励对象退出，对于未行权的股权，激励对象不再享有。对于已行权的股权期权，则转让给持股平台或者公司指定的第三方，由公司或者持股平台支付员工约定的价款。如果激励股权采取代持方式持有的，那么公司可以直接解除股权激励协议等。

对于激励对象来说，股权激励的作用路径在于股权价值，但非上市公司往往自身资本实力较弱，因此想要实现股权激励激励效果，企业需要明晰的战略规划和实现路径，科学合理、考虑周祥的的股权激励方案，将公司、股东、员工三方紧密绑定，打造利益和事业共同体，实现三方共赢互利，实现公司的基业长青。